Für internationale Unternehmen, die schnell in Deutschland aktiv werden möchten, stellt sich häufig die Frage, ob sie eine bereits gegründete, aber noch nicht tätige GmbH erwerben oder selbst eine neue GmbH gründen sollen. Beide Wege führen zu einer einsatzbereiten Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie unterscheiden sich jedoch deutlich bei Aufwand, Dauer und steuerlichen Ausgangspunkten. Dieser Vergleich zeigt, welche Option unter welchen Bedingungen sinnvoll ist.
Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, die bereits notariell errichtet und im Handelsregister eingetragen wurde, aber noch keinen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat. Ihr Zweck ist es, als „fertige“ Gesellschaft bereitzustehen. Der Erwerber kauft die Geschäftsanteile und übernimmt die Gesellschaft. Anschließend werden Satzung, Sitz und Geschäftsführung an die tatsächliche Nutzung angepasst.
Was ist eine Neugründung?
Bei einer Neugründung wird die GmbH in einem gestuften Verfahren neu errichtet. Zunächst wird der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet, das Stammkapital eingezahlt und die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person. Bis dahin sind verschiedene Schritte nötig, die mehrere Wochen dauern können.
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| Kriterium | Vorratsgesellschaft | Neugründung |
|---|---|---|
| Kosten | Kaufpreis für die Vorratsanteile (üblicherweise 1.500 bis 3.000 Euro), zzgl. Notar- und Registerkosten für Anteilsübertragung, Geschäftsführerwechsel und Satzungsänderung | Notarkosten, Gerichtskosten, ggf. Beraterhonorare; Stammkapital mindestens 25.000 Euro, davon bei Anmeldung mindestens die Hälfte eingezahlt |
| Zeit | In der Regel 3 bis 10 Werktage, je nach Notar und Handelsregister; die Gesellschaft ist bereits eingetragen | In der Regel 3 bis 6 Wochen, abhängig von Notartermin, Bankbestätigung und Bearbeitung durch das Registergericht |
| Risiken | Geringes Risiko, wenn die Vorratsgesellschaft keine Altschulden oder Verpflichtungen hat; vor Kauf Unternehmensregister und Handelsregisterauszug prüfen; Satzungsänderungen erforderlich | Keine Altlasten, da die Gesellschaft vollständig neu errichtet wird; aber Risiko von Verzögerungen bei der Registereintragung, was Geschäftsaufnahme blockieren kann |
| Eignung | Geeignet bei kurzfristigen Kontrakten, Mietverträgen, Personal oder Bankkonten, die sofort eine eingetragene Gesellschaft benötigen | Geeignet, wenn ausreichend Zeit für Vorbereitung besteht und die Gründungsstruktur von Beginn an exakt auf das Geschäftsmodell zugeschnitten sein soll |
| Ablauf | Identitätsprüfung, Kaufvertrag über Geschäftsanteile, notarielle Beurkundung, Anmeldung der neuen Geschäftsführung, Änderung des Gesellschaftsvertrags, Handelsregistereintragung | Erstellung des Gesellschaftsvertrags, Eröffnung eines Bankkontos mit Konto-Nachweis, Einzahlung des Stammkapitals, notarielle Anmeldung, Handelsregistereintragung |
| Steuerlicher Startpunkt | Die Gesellschaft besteht bereits steuerlich. Auch ohne Geschäftstätigkeit liegen steuerliche Pflichten vor (z.B. laufende Buchführung, Steuererklärungen). Beim Erwerb ist zu klären, ob sie beim Finanzamt bereits geführt wird und ob ein Geschäftsführerwechsel zu melden ist. | Steuerlich entsteht die GmbH mit der Eintragung in das Handelsregister. Vorherige Rechtshandlungen können als Vorgründungs- oder Vorgesellschaft steuerliche Auswirkungen haben. Nach der Eintragung gelten reguläre Pflichten wie Buchführung, Umsatzsteuer-Voranmeldung und Körperschaftsteuer. |
Steuerliche Ausgangspunkte richtig einschätzen
Bei einer Vorratsgesellschaft ist die Gesellschaft bereits eine eigene steuerliche Rechtspersönlichkeit. Auch wenn sie keine Umsätze erzielt, können Kosten wie Anwalts- oder Notargebühren anfallen, die das Finanzamt als abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt. Der Erwerber tritt in die Steueridentität der GmbH ein. Es sollten geprüft werden:
- Besteht bereits eine Steuernummer oder Umsatzsteuer-Identifikationsnummer?
- Wurden in der Vergangenheit Steuererklärungen abgegeben?
- Sind eventuelle steuerliche Verlustvorträge vorhanden, die den Erwerber später beeinflussen?
Bei einer Neugründung entsteht das Steuersubjekt erst mit der Handelsregistereintragung. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Steuerpflicht für Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer. Vorbereitende Handlungen vor Eintragung können allerdings schon eine Vor-GmbH begründen, die dann wie eine werbende Gesellschaft behandelt wird.
Entscheidungskriterien
Für die Wahl zwischen Vorratsgesellschaft und Neugründung sprechen folgende Faktoren:
- Zeitdruck: Wenn bereits Verträge oder Mietverhältnisse stehen, ist die Vorratsgesellschaft oft die einzige realistische Option.
- Budget: Die Vorratsgesellschaft verursacht zusätzliche Anschaffungskosten, die bei Neugründung entfallen. Dafür ist die Neugründung mit eingezahltem Kapital und Registerkosten nicht automatisch günstiger.
- Rechtssicherheit: Bei einer Neugründung ist die Historie komplett transparent. Bei einer Vorratsgesellschaft muss man sich auf die Integrität des Verwalters der Vorratsgesellschaft verlassen und die Registerdaten prüfen.
- Flexibilität: Eine Neugründung kann von Beginn an mit passendem Unternehmensgegenstand und exakt gewünschter Satzung erstellt werden. Bei einer Vorratsgesellschaft sind häufig Satzungsänderungen erforderlich.
- Steuerlicher Einstieg: Wer eine saubere steuerliche Ausgangslage ohne jegliche Altakte im Finanzamt wünscht, wählt die Neugründung. Wer eine bereits eingetragene Gesellschaft schnell nutzen möchte, akzeptiert eine vorhandene Steuerakte.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK): https://www.bmwk.de
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt): https://www.bzst.de
- Bundesweites Handelsregister und Unternehmensregister: https://www.handelsregister.de und https://www.unternehmensregister.de
- Industrie- und Handelskammern (IHK): https://www.ihk.de
- ELSTER – das Online-Portal der Steuerverwaltung: https://www.elster.de
- Germany Trade and Invest (GTAI): https://www.gtai.de
Stand: 2026-08-13
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