Die Eignungs- und Mandatsprüfung ist der erste Schritt, bevor eine internationale Gesellschaft in Deutschland mit einem Berater, Wirtschaftsprüfer oder Finanzdienstleister zusammenarbeitet. Sie dient dazu, Risiken zu erkennen, bevor ein Vertrag entsteht. Gleichzeitig ist sie rechtlich geboten, etwa nach dem Geldwäschegesetz (GwG). Doch gerade bei grenzüberschreitenden Konstellationen wiederholen sich typische Fehler. Dieser Artikel zeigt sieben Problemfelder auf und ordnet sie anhand der offiziellen Melde- und Prüfwege ein.
1. Gesellschafterstruktur: Nur die erste Ebene betrachten
Ein häufiger Fehler ist die Beschränkung auf die unmittelbaren Gesellschafter. Bei internationalen Unternehmen führen Treuhandkonstruktionen, Stiftungen oder Gesellschaften in mehreren Jurisdiktionen zu unklaren Beteiligungsverhältnissen. Wer nur den aktuellen Handelsregisterauszug des Herkunftslands prüft, übersieht die wirtschaftlich Berechtigten. Das Transparenzregister in Deutschland verlangt jedoch die Angabe aller natürlichen Personen, die letztlich hinter einer Gesellschaft stehen. Fehlt diese Ermittlung, ist die Mandatsprüfung unvollständig.
2. Herkunftsland: Pauschalurteile ersetzen keine Länderrisikoanalyse
Nicht jedes Land ist gleich zu behandeln. Die EU führt Sanktionslisten, die Vereinten Nationen ebenfalls. Zusätzlich veröffentlicht die Financial Action Task Force (FATF) Länder mit strategischen Defiziten bei der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Ein typischer Fehler ist es, nur auf die offiziellen EU-Sanktionslisten zu schauen, aber nicht auf nationale Embargos oder regionale Besonderheiten zu achten. Auch die Herkunft von Waren und Dienstleistungen kann relevant sein, etwa bei Ursprungsnachweisen im Zollrecht.
3. Branche: Spezifische Risiken und Genehmigungspflichten ignorieren
Die Branche des Unternehmens entscheidet über zusätzliche Prüfungen. Im Bereich Rüstungsgüter, Dual-Use-Güter oder kritische Infrastrukturen greift die Investitionsprüfung der Bundesregierung. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) kann Erwerbe durch Drittstaatsunternehmen untersagen oder Auflagen erteilen. Ein Fehler ist es, diese präventive Prüfung nicht in den Ablauf einzubeziehen, nur weil die Branche im Herkunftsland regulär ausgeübt wird. Auch regulierte Berufe wie Anwälte, Notare oder Steuerberater unterliegen eigenen Berufsrechten.
4. Geldfluss: Nur den Zahlungseingang prüfen, nicht die Transaktionshistorie
Die Prüfung der Geldflüsse beschränkt sich oft auf den Nachweis des zu investierenden Kapitals. Das reicht nicht. Zu fragen ist, ob die Mittel aus legalen Quellen stammen, ob sie zu dem Geschäftsmodell passen und ob ungewöhnliche Transaktionen vorliegen. In Deutschland ist die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (FIU) beim Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) der zentrale Meldeweg für Verdachtsfälle. Wer als Mandatsträger Unstimmigkeiten nicht dokumentiert, riskiert eigene aufsichtsrechtliche Konsequenzen.
5. Lizenzen: Ausländische Erlaubnisse sind nicht automatisch anerkannt
Ein weit verbreiteter Irrtum ist die Annahme, ein international gültiges Zertifikat oder eine im Heimatland erteilte Lizenz berechtige ohne Weiteres zur Tätigkeit in Deutschland. Die Gewerbeordnung (GewO) verlangt vielfach eine besondere Erlaubnis, zum Beispiel für Gaststätten, Makler, Bewachungsgewerbe oder Speditionen. Die Industrie- und Handelskammern (IHKs) geben Auskunft, welche Voraussetzungen gelten. Auch das Zollrecht kennt eigene Bewilligungen, etwa als zugelassener Wirtschaftsbeteiligter (AEO). Wer diese Lizenzen nicht vor Mandatsbeginn abgleicht, muss mit Betriebsuntersagungen rechnen.
6. Ausschlussfälle: Nicht systematisch abfragen
Ausschlussfälle sind Fakten, die eine Zusammenarbeit sofort unmöglich machen: Insolvenzverfahren, Gewerbeuntersagungen, strafrechtliche Verurteilungen wegen Wirtschaftsdelikten oder Sanktionseinträge. Ein typischer Fehler ist es, nur die Geschäftsführung zu prüfen, nicht aber alle Personen mit Kontrollfunktionen oder faktische Einflussträger. Die Offenlegung im Handelsregister und im Unternehmensregister liefert hier wichtige Anhaltspunkte, ersetzt aber keine eigenständige Recherche.
7. Ablauf: Keine durchgängige Dokumentation und Aktualisierung
Die Eignungs- und Mandatsprüfung endet nicht mit dem ersten Vertrag. Sie ist eine laufende Aufgabe. Ändern sich Gesellschafterstruktur oder Herkunftsland, muss die Prüfung aktualisiert werden. Fehlt eine systematische Aktenführung, lässt sich im Zweifel nicht nachweisen, dass alle Schritte ordnungsgemäß erfolgt sind. Das gilt besonders, wenn Aufsichtsbehörden oder die FIU nachfragen. Ein dokumentierter Ablauf mit Fristen und Verantwortlichkeiten schützt alle Beteiligten.
Checkliste für die Prüfung internationaler Mandate
- Wirtschaftlich Berechtigte vollständig ermitteln und im Transparenzregister abgleichen.
- Länderlisten (EU, UN, FATF) und nationale Embargomaßnahmen prüfen.
- Branchenrisiken inklusive Investitionsprüfung durch das BMWK bewerten.
- Geldfluss plausibilisieren: Mittelherkunft, Transaktionsgrößen und –zwecke.
- Erforderliche deutsche Erlaubnisse und Lizenzen vorab klären (IHK, Zoll, Gewerbeamt).
- Ausschlussgründe bei Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und Treugebern abfragen.
- Alle Prüfschritte dokumentieren und regelmäßig aktualisieren.
Die genannten Punkte zeigen: Eine sorgfältige Eignungs- und Mandatsprüfung ist kein unnötiger Formalismus, sondern der Grundstein für ein belastbares Mandatsverhältnis. Internationale Unternehmen tun gut daran, die Prüfung nicht als Hindernis, sondern als Qualitätsmerkmal für den Markteintritt in Deutschland zu betrachten.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz: https://www.bmwk.de
- Bundeszentralamt für Steuern / FIU: https://www.bzst.de
- Handelsregister-Server: https://www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: https://www.unternehmensregister.de
- Industrie- und Handelskammer (IHK): https://www.ihk.de
- Deutscher Zoll: https://www.zoll.de
- ELSTER: https://www.elster.de
- Germany Trade & Invest: https://www.gtai.de
Stand: 2026-08-13
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Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
