Die Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers gehört zu den wichtigsten Entscheidungen einer GmbH. Sie betrifft die Vertretungsmacht nach außen und die interne Organisation. Dieser Artikel zeigt Schritt für Schritt, wie Sie die Bestellung und Abberufung korrekt umsetzen, was bei der Handelsregister-Anmeldung zu beachten ist und welche Kosten entstehen.
Rechtliche Grundlagen: Bestellung und Geschäftsführervertrag
Die Bestellung zum Geschäftsführer erfolgt durch einen Beschluss der Gesellschafter. Der Beschluss muss die Person, den Zeitpunkt des Amtsantritts und den Umfang der Vertretungsbefugnis klar festlegen. Die Bestellung wird wirksam, sobald die betroffene Person ihr Amt annimmt, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist.
Neben der Bestellung als Organ ist der Geschäftsführervertrag zu unterscheiden. Er regelt die Rechte und Pflichten aus dem Organverhältnis, insbesondere die Vergütung, Urlaubsansprüche und die Dauer der Zusammenarbeit. Der Geschäftsführervertrag ist kein Arbeitsvertrag, sondern ein Vertrag eigener Art. Er sollte schriftlich geschlossen werden und muss klar von der Bestellung getrennt sein: Auch wer als Geschäftsführer abberufen wird, ist nicht automatisch von der Pflicht zur Tätigkeit befreit, solange der Vertrag fortbesteht.
Schritt-für-Schritt: Die Bestellung eines Geschäftsführers
Der vollständige Ablauf lässt sich in fünf Schritten abbilden:
- Gesellschafterbeschluss fassen: Die Gesellschafterversammlung wird einberufen und der Beschluss zur Bestellung gefasst. Die erforderliche Mehrheit richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag, regelmäßig genügt die einfache Stimmenmehrheit.
- Geschäftsführervertrag schließen: Die Gesellschaft und der neue Geschäftsführer schließenden einen Vertrag über die Ausübung der Tätigkeit, die Vergütung und die Vertragslaufzeit.
- Notar mit der Anmeldung beauftragen: Die Anmeldung zum Handelsregister muss notariell beurkundet werden. Der Notar prüft die Unterlagen und entwirft die Anmeldung.
- Anmeldung durch Geschäftsführer: Die Anmeldung ist von den bisherigen Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Anzahl zu unterzeichnen. Sie wird beim zuständigen Registergericht eingereicht.
- Eintragung abwarten: Nach der Prüfung trägt das Registergericht die Bestellung ein. Die Eintragung wird öffentlich bekannt gemacht und schafft Rechtssicherheit für Geschäftspartner.
Erforderliche Unterlagen sind der Gesellschafterbeschluss, der Geschäftsführervertrag, Personalausweise und ggf. ein Nachweis über die Vertretungsbefugnis der Anmeldenden. Die Anmeldung sollte unverzüglich nach dem Beschluss erfolgen, damit die Vertretungsverhältnisse im Rechtsverkehr korrekt abgebildet werden.
Schritt-für-Schritt: Die Abberufung eines Geschäftsführers
Die Abberufung ist ebenfalls ein formaler Akt. Sie wird durch Gesellschafterbeschluss ausgesprochen und muss dem betroffenen Geschäftsführer bekannt gegeben werden. Erst mit der Bekanntgabe endet die Organstellung.
- Gesellschafterbeschluss fassen: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Abberufung. Eine Begründung ist grundsätzlich nicht erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Voraussetzungen vorsieht.
- Abberufung bekanntgeben: Der Beschluss muss dem Geschäftsführer formlos, aber nachweisbar zugehen. Ab diesem Zeitpunkt ist er nicht mehr vertretungsberechtigt.
- Vertrag beenden: Die Abberufung beendet den Geschäftsführervertrag nicht automatisch. Um die Tätigkeit zu beenden, muss der Vertrag aufgehoben oder einvernehmlich beendet werden.
- Handelsregister-Anmeldung veranlassen: Die Abberufung ist von den verbleibenden Geschäftsführern zur Eintragung anzumelden. Auch hierfür ist der Notar erforderlich.
- Eintragung veröffentlichen: Die Eintragung stellt klar, wer künftig die Gesellschaft vertritt. Für die Wirksamkeit der Abberufung gegenüber der Gesellschaft ist sie nicht konstitutiv.
Kosten für Handelsregister und Notar
Für die Bestellung und Abberufung fallen Notargebühren und Gerichtskosten an. Die Höhe richtet sich nach dem Gegenstandswert und den Gebührenvorschriften des Gerichts- und Notarkostengesetzes (GNotKG). Die Kosten sind von der Gesellschaft zu tragen.
| Vorgang | Kostenposition |
|---|---|
| Bestellung | Notarielle Beurkundung der Anmeldung |
| Abberufung | Notarielle Beurkundung der Anmeldung |
| Eintragung | Gerichtskosten für die Handelsregister-Eintragung |
| Vertragsgestaltung | ggf. anwaltliche oder notarielle individuell unterschiedlich |
Konkrete Beträge hängen vom Geschäftswert ab. Einen Überblick über die üblichen Gebührenrahmen bieten die Industrie- und Handelskammern oder die Notarkammern. Für eine einfache Anmeldung ist ein Betrag im unteren bis mittleren dreistelligen Bereich typisch, bei größeren Gesellschaften kann er höher ausfallen.
Häufige Fehler bei Bestellung und Abberufung
- Die Anmeldung wird nicht notariell beurkundet oder mit falschen Unterschriften eingereicht.
- Die Abberufung wird nicht unverzüglich angemeldet, wodurch das Handelsregister veraltete Angaben enthält.
- Organstellung und Geschäftsführervertrag werden verwechselt – die Abberufung allein beendet die vertragliche Vergütungspflicht nicht.
- Die Gesellschafterbeschlüsse sind inhaltlich unbestimmt, z.B. ohne Datum oder ohne eindeutige Person.
- Der Notar wird erst nach Aufnahme der Tätigkeit eingeschaltet, was zu Haftungsrisiken führen kann.
Praxisempfehlungen
Lassen Sie sich bereits bei der Vorbereitung des Gesellschafterbeschlusses vom Notar beraten. Der Notar kann nicht nur die Beschlüsse entwerfen, sondern auch prüfen, ob die Anmeldung den formellen Anforderungen des Registergerichts genügt. Achten Sie darauf, dass der Geschäftsführervertrag und die Handelsregister-Anmeldung inhaltlich konsistent sind.
Für internationale Unternehmen, die in Deutschland eine GmbH führen, ist es sinnvoll, die Zuständigkeiten und Verfahren mit einem im deutschen Handelsrecht erfahrenen Notar abzustimmen. Die genannten Schritte gelten gleichermaßen für deutsche wie für ausländische Gesellschafter und Geschäftsführer.
Offizielle Quellen
- https://www.handelsregister.de
- https://www.unternehmensregister.de
- https://www.dihk.de
- https://www.bmwk.de
- https://www.gtai.de
Stand: 2026-08-14
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Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
