Gesellschafterbeschluss und Amtsniederlegung
Ein Geschäftsführerwechsel beginnt nicht mit der Anmeldung beim Handelsregister, sondern mit einem wirksamen Gesellschafterbeschluss. Bei der GmbH regelt § 38 GmbHG die Abberufung durch die Gesellschafter. Soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Mehrheit vorsieht, genügt ein einfacher Beschluss. Der betroffene Geschäftsführer muss dem nicht zustimmen. Er kann den Beschluss jedoch rechtlich überprüfen lassen.
Scheidet der Geschäftsführer freiwillig aus, erklärt er seine Amtsniederlegung gegenüber der Gesellschaft. Die Erklärung sollte schriftlich erfolgen und den Zeitpunkt des Ausscheidens benennen. Sie wird mit Zugang wirksam. Eine Eintragung ins Handelsregister ist für die Wirksamkeit der Amtsniederlegung nicht erforderlich. Sie macht den Wechsel gegenüber Dritten aber sichtbar und schafft Rechtssicherheit.
Registeranmeldung: Voraussetzungen und Unterlagen
Die Änderung der Geschäftsführung muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Dafür ist die notarielle Form vorgeschrieben. Der Notar prüft die Beschlusslage und reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein. Die Eintragung selbst ist deklaratorisch, nicht konstitutiv. Bis zur Eintragung kann sich ein gutgläubiger Dritter jedoch auf den bisherigen Registerstand berufen.
Als neuer Geschäftsführer kommt nur eine natürliche Person mit unbeschränkter Geschäftsfähigkeit in Betracht. Ein bestehendes Berufs- oder Gewerbeverbot steht der Bestellung entgegen. Auch gegen die betroffene Person gerichtete Insolvenzverfahren oder bestimmte wirtschaftsstrafrechtliche Verurteilungen können die Bestellung unzulässig machen.
Typische Unterlagen für die Anmeldung
- Gesellschafterbeschluss über Abberufung und Bestellung
- Amtsniederlegung bzw. Annahmeerklärung des neuen Geschäftsführers
- Personalausweis oder Reisepass der betroffenen Personen
- Unterschriftsproben für den neuen Geschäftsführer
- Gesellschaftsvertrag und ggf. aktuelle Satzung
Die Notarkosten richten sich nach dem Geschäftswert. Bei einer GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro liegen die Notargebühren für die Anmeldung in der Regel zwischen 100 und 300 Euro zuzüglich Umsatzsteuer. Dazu kommen Gerichtskosten für die Handelsregistereintragung, meist im Bereich von 50 bis 70 Euro. Die Eintragung selbst kann je nach Auslastung des Registergerichts einige Tage bis mehrere Wochen dauern.
Bankvollmachten nach dem Wechsel
Der Wechsel des Geschäftsführers wirkt sich unmittelbar auf Bankvollmachten aus. Ein ausscheidender Geschäftsführer darf nicht weiter über Konten der Gesellschaft verfügen. Die Gesellschaft sollte daher unmittelbar nach dem Beschluss die bestehenden Konto- und Zeichnungsrechte prüfen und gegenüber der Bank den bisherigen Berechtigten abmelden.
Für die Konteneinrichtung des neuen Geschäftsführers verlangen Banken in der Regel einen aktuellen Handelsregisterauszug, den Gesellschafterbeschluss und die notarielle Anmeldung. Manche Institute akzeptieren nur den eingetragenen Stand. Planen Sie daher etwas Zeit ein, bis der neue Geschäftsführer seine Bankvollmacht tatsächlich ausüben kann.
Übergabe und Mandatsende
Eine saubere Übergabe umfasst mehr als die Übergabe von Schlüsseln und Passwörtern. Der ausscheidende Geschäftsführer sollte offene Verträge, laufende Verfahren, steuerliche Fristen und Verpflichtungen aus Behördenverfahren dokumentieren. Besonders relevant ist die Übergabe aller Unterlagen nach § 259 BGB für Auskunft und Rechenschaft.
Der bisherige Geschäftsführer haftet nach seinem Ausscheiden grundsätzlich nur für Handlungen aus seiner Amtszeit. Nach § 43 GmbHG haftet er gegenüber der Gesellschaft für pflichtwidriges Handeln. Solche Ansprüche verjähren regelmäßig nach fünf Jahren, sofern nicht längere Fristen eingreifen. Der neue Geschäftsführer übernimmt die Verantwortung für die Einhaltung gesetzlicher Pflichten ab seiner Bestellung. Dazu gehören unter anderem Anmeldepflichten, Buchführung und die Abgabe von Steuererklärungen. Auch für Zeiträume vor seiner Bestellung muss er die fälligen Steuererklärungen abgeben, kann aber im Innenverhältnis den Vorgänger in Anspruch nehmen.
Behördliche Meldepflichten
Neben der Eintragung ins Handelsregister können weitere Meldungen erforderlich sein. Unternehmen mit behördlichen Zulassungen, etwa nach Gewerberecht oder Gaststättenrecht, müssen den Wechsel der verantwortlichen Person der zuständigen Behörde anzeigen. Bei zollrechtlichen Bewilligungen ist der Wechsel der vertretungsberechtigten Person gegenüber der zuständigen Zollstelle zu melden. Über das Portal ELSTER lassen sich steuerliche Änderungen mitteilen. Für allgemeine Fragen zum Markteintritt und zu gesetzlichen Rahmenbedingungen informieren das BMWK und die GTAI. Die regionalen IHKs bieten Hilfestellung bei branchenspezifischen Anzeigepflichten.
Offizielle Quellen
- BMWK: https://www.bmwk.de
- BZSt: https://www.bzst.de
- Handelsregister: https://www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: https://www.unternehmensregister.de
- IHK: https://www.ihk.de
- Zoll: https://www.zoll.de
- ELSTER: https://www.elster.de
- GTAI: https://www.gtai.de
Stand: 2026-08-14
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Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
