Die Eignungs- und Mandatsprüfung ist ein zentraler Bestandteil der Sorgfaltspflichten deutscher Finanzinstitute. Bei einer geplanten Geschäftsbeziehung mit einem chinesischen Unternehmen muss das Institut prüfen, ob das Unternehmen, seine Gesellschafter und die wirtschaftlich Berechtigten für die Zusammenarbeit geeignet sind. Zugleich muss geklärt werden, ob das Mandat übernommen werden darf. Im Mittelpunkt stehen die Herkunft des Unternehmens, die Branche, die Geldflüsse, erforderliche Lizenzen und mögliche Ausschlussfälle.
Ziel und Rechtsrahmen
Die Eignungsprüfung dient dazu, Risiken zu erkennen, bevor eine Geschäftsbeziehung begründet wird. Die Mandatsprüfung stellt die Frage, ob das Institut die Beziehung im Einklang mit gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen und internen Vorgaben eingehen kann. Die gesetzliche Grundlage bilden insbesondere das Geldwäschegesetz (GwG), die Außenwirtschaftsverordnung (AWV) sowie Anforderungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Prüffelder im Überblick
| Prüffeld | Zentrale Fragen | Bedeutung |
|---|---|---|
| Gesellschafterstruktur | Wer sind die Gesellschafter? Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte? | Transparenz der Eigentums- und Kontrollverhältnisse |
| Herkunftsland | Bestehen länderbezogene Risiken? Gibt es Sanktionsbezug? | Einschätzung des länderbezogenen Risikos |
| Branche | Handelt es sich um eine sensible Branche? | Identifikation von Missbrauchs- und Reputationsrisiken |
| Geldfluss | Passt die Herkunft der Mittel zur Geschäftstätigkeit? | Plausibilisierung der Kapitalströme |
| Lizenzen | Liegen die erforderlichen gewerblichen Erlaubnisse vor? | Nachweis der rechtmäßigen Tätigkeit |
| Ausschlussfälle | Gibt es Sanktionstreffer, negative Medien oder vehemente Hinweise auf Straftaten? | Verhinderung der Begründung unzulässiger Beziehungen |
Gesellschafterstruktur und wirtschaftlich Berechtigte
Für chinesische Unternehmen ist eine aktuelle und vollständige Gesellschafterliste beziehungsweise ein Auszug aus dem chinesischen Handelsregister erforderlich. Zusätzlich sollte ein Organigramm der Konzernstruktur vorgelegt werden. Das Institut muss nachvollziehen können, wer hinter dem Unternehmen steht. Bei der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten sind natürliche Personen zu identifizieren, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten oder auf andere Weise die Kontrolle ausüben.
Liegt eine deutsche Tochtergesellschaft vor, können Auskünfte aus dem Handelsregister beziehungsweise Unternehmensregister eingeholt werden. Bei chinesischen Dokumenten sind beglaubigte Übersetzungen üblich. Eine reine Übersetzung ohne Apostille kann die Prüfung verzögern.
Herkunftsland und Branche
Das Herkunftsland des Unternehmens ist ein wesentlicher Risikofaktor. Bei chinesischen Gesellschaften ist zu prüfen, ob besondere Exportkontrollregelungen anwendbar sind. Die Zollverwaltung verweist auf einschlägige Verbote und Genehmigungspflichten. Zudem sollten aktuelle Sanktionslisten der EU und der UN abgeglichen werden.
Bei der Branchenprüfung sind vor allem Geschäftsmodelle mit Rüstungsgütern, Dual-Use-Technologien, kritischen Infrastrukturen, Kryptowerten oder hochsensiblen Daten als riskant einzustufen. Entscheidend ist, ob das Unternehmen über die dafür notwendigen Erlaubnisse und internen Compliance-Strukturen verfügt.
Prüfung des Geldflusses
Der zu erwartende Geldfluss muss zur operativen Tätigkeit und zur Größe des Unternehmens passen. Dazu sind Handelsverträge, Rechnungen, Darlehensverträge und Finanzierungsunterlagen einzusehen. Unklare oder außergewöhnlich komplexe Zahlungswege ohne wirtschaftlichen Zweck gelten als Warnsignal. Auch die Herkunft der Mittel aus Drittländern ist zu plausibilisieren.
Das Institut muss in der Lage sein, den wirtschaftlichen Hintergrund größerer Transaktionen zu verstehen. Fehlen diese Angaben, kann die Eignung nicht ausreichend bejaht werden.
Lizenzen und Erlaubnisse
Chinesische Unternehmen benötigen je nach Branche eine gültige Geschäftslizenz sowie weitere Branchenlizenzen. Für regulierte Tätigkeiten in Deutschland kann eine Erlaubnis der BaFin oder einer anderen Aufsichtsbehörde erforderlich sein. Das Institut muss prüfen, ob die vorgelegten Lizenzen noch gültig sind und ob die tatsächliche Geschäftstätigkeit mit dem Lizenzumfang übereinstimmt.
Grenzüberschreitende Tätigkeiten können zudem eine Ausfuhrgenehmigung der deutschen oder chinesischen Behörden erfordern. Hierzu informiert das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) im Rahmen der Exportkontrolle.
Ausschlussfälle und Negativmeldungen
- Eintragungen auf EU- oder UN-Sanktionslisten
- Verurteilungen wegen Geldwäsche, Korruption oder Steuerstraftaten
- Unklare Eigentumsverhältnisse ohne nachvollziehbare Begründung
- Fehlende wirtschaftliche Berechtigte bei mehrstufigen Offshore-Strukturen
- Erhebliche öffentliche Kritik an der Geschäftstätigkeit oder an wesentlichen Gesellschaftern
- Hinweise auf Umgehung von Exportkontrollen oder Zollvorschriften
Liegt ein Ausschlussgrund vor, darf das Mandat in der Regel nicht begründet werden. Die Entscheidung ist zu dokumentieren.
Ablauf und Fristen
| Schritt | Dauer bei vollständigen Unterlagen |
|---|---|
| Anforderung der Unternehmensdokumente und Übersetzungen | 1–3 Werktage |
| Ermittlung der Gesellschafterstruktur und der wirtschaftlich Berechtigten | 2–5 Werktage |
| Abgleich mit Sanktionslisten und Negativmeldungen | 1–2 Werktage |
| Prüfung von Branche, Lizenzen und Geldfluss | 2–7 Werktage |
| Entscheidung über Eignung und Mandat | 1–2 Werktage |
Die Fristen sind Richtwerte. Bei komplexen Konzernstrukturen oder unvollständigen Dokumenten kann die Prüfung mehrere Wochen dauern. Gesetzlich gilt, dass die Sorgfaltspflichten vor Begründung der Geschäftsbeziehung erfüllt sein müssen.
Häufige Fehler
- Fehlende Gesellschafterlisten, die nur den letzten wirtschaftlichen Berechtigten nennen
- Nicht aktualisierte chinesische Dokumente oder abgelaufene Lizenzen
- Unplausible Geldflüsse, die nicht zur Unternehmensgröße passen
- Unklare Zuständigkeiten bei der Prüfung ausländischer Gesellschaften
- Fehlende Dokumentation der Entscheidungsgründe
- Unzureichende Prüfung von Tochtergesellschaften in Drittstaaten
Für den deutschen Markteintritt können zudem Informationen der Germany Trade & Invest (GTAI) und der Industrie- und Handelskammer (IHK) hilfreich sein. Steuerliche Registrierungen werden in Deutschland über ELSTER abgewickelt. Die Eignungs- und Mandatsprüfung selbst ist jedoch ein eigenständiger Compliance-Prozess des Finanzinstituts.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK): https://www.bmwk.de
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt): https://www.bzst.de
- Handelsregister: https://www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: https://www.unternehmensregister.de
- Deutscher Industrie- und Handelskammertag (IHK): https://www.ihk.de
- Generalzolldirektion / Zoll: https://www.zoll.de
- ELSTER: https://www.elster.de
- Germany Trade & Invest (GTAI): https://www.gtai.de
Stand: 2026-08-13
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Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
