Der Erwerb eines Unternehmens in Deutschland ist für internationale Investoren ein wichtiger strategischer Schritt. Vor der Entscheidung steht jedoch die Grundsatzfrage: Soll die Transaktion als Asset Deal oder als Share Deal strukturiert werden? Beide Modelle unterscheiden sich erheblich in Bezug auf Kosten, Zeitaufwand, Haftung und steuerliche Folgen. Dieser Vergleich zeigt, welche Option für welche Zielsetzung geeignet ist und worauf Käufer besonderen Wert legen sollten.
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer nicht die Gesellschaft selbst, sondern einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens. Dazu gehören bewegliche Sachen, Maschinen, Fahrzeuge, Warenbestände, immaterielle Werte wie Patente und Marken, sowie bestehende Verträge, sofern diese übertragbar sind. Betriebsgrundstücke und Arbeitsverhältnisse müssen im Asset Deal gesondert übertragen werden. Der Verkäufer bleibt zivilrechtlicher Eigentümer der Gesellschaft, auch wenn diese nach dem Verkauf in der Regel abgewickelt oder als leere Hülle fortgeführt wird.
Was ist ein Share Deal?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Geschäftsanteile an der Gesellschaft, also die Unternehmensanteile selbst. Der Käufer tritt in die Rechtsposition des bisherigen Gesellschafters ein. Die Gesellschaft besteht unverändert fort, mit allen Aktiva und Passiva. Das Unternehmen bleibt rechtlich dieselbe Einheit, lediglich die Gesellschafterstruktur ändert sich. Typischerweise ist der Share Deal die gewählte Form, wenn der gesamte Betrieb ohne Unterbrechung weitergeführt werden soll.
Die wichtigsten Unterschiede im Überblick
Um die Tragweite der Entscheidung zu verdeutlichen, zeigt die folgende Tabelle wesentliche Kriterien im direkten Vergleich. Die konkrete Ausprägung hängt immer vom Einzelfall und der Vertragsgestaltung ab.
| Kriterium | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Erwerbsgegenstand | Einzelne Wirtschaftsgüter und übertragbare Rechte | Geschäftsanteile an der Gesellschaft |
| Haftung | Auf die erworbenen Güter beschränkt; Altlasten verbleiben beim Verkäufer | Übernahme der Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten |
| Vertragsübernahme | Einzelne Verträge müssen mit Zustimmung der Vertragspartner übertragen werden | Verträge verbleiben bei der Gesellschaft, Wechsel der Gesellschafter berührt sie nicht automatisch |
| Arbeitsverhältnisse | Übergang durch Betriebsübernahme unter bestimmten Voraussetzungen | Arbeitsverhältnisse bleiben unverändert bestehen |
| Steuerliche Abschreibungen | Kaufpreis kann auf Wirtschaftsgüter verteilt und abgeschrieben werden | Kaufpreis ist auf Ebene der Gesellschaft nicht abschreibbar |
| Grunderwerbsteuer | Fällt bei Übertragung von Grundstücken an | Kann bei Anteilsübertragungen an Gesellschaften mit Grundbesitz ausgelöst werden |
| Beurkundung | Notarielle Beurkundung je nach Vermögensgegenstand erforderlich | Notarielle Beurkundung des Anteilskaufvertrags regelmäßig erforderlich |
Kosten im Vergleich
Die Gesamtkosten einer Transaktion setzen sich aus mehreren Positionen zusammen. Neben dem Kaufpreis spielen vor allem Beratungs-, Notar- und gegebenenfalls Steuerkosten eine Rolle.
Notarkosten: Sowohl der Asset Deal als auch der Share Deal können notarielle Beurkundungen erfordern. Die Höhe der Notarkosten ist gesetzlich geregelt und richtet sich nach dem Geschäftswert. Es gibt jedoch keine pauschale Angabe, da die genauen Sätze vom jeweiligen Vertragsgegenstand abhängen. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu Notargebühren und Beurkundungspflichten.
Due-Diligence-Kosten: Beim Share Deal ist die Prüfung der Zielgesellschaft in der Regel aufwändiger, da alle rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Altlasten übergehen. Der Käufer muss die Gesellschaft vollständig durchleuchten. Beim Asset Deal kann sich die Prüfung auf die konkret zu erwerbenden Vermögensgegenstände und Verträge konzentrieren. Dadurch fällt die Due Diligence im Share Deal häufig umfangreicher und kostenintensiver aus.
Grunderwerbsteuer: Gehören Grundstücke zum Unternehmen, kann beim Asset Deal Grunderwerbsteuer anfallen. Auch beim Share Deal kann bei bestimmten Konstellationen Grunderwerbsteuer ausgelöst werden, etwa wenn Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft übertragen werden. Die Sätze unterscheiden sich je nach Bundesland. Auch hier gilt: Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu den Grunderwerbsteuersätzen.
Zeitlicher Ablauf und Aufwand
Der zeitliche Rahmen einer Unternehmensübernahme hängt stark von der Komplexität der Transaktion ab. Grundsätzlich gilt: Ein Asset Deal erfordert mehr Einzelschritte, weil jede Position einzeln übertragen werden muss.
- Asset Deal: Die Übertragung von Verträgen benötigt häufig die Zustimmung der Vertragspartner. Arbeitsverhältnisse müssen unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen zum Betriebsübergang übergeleitet werden. Öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Lizenzen können an den Erwerber gebunden sein und müssen neu beantragt werden. Dies kann den Prozess deutlich verlängern.
- Share Deal: Da die Gesellschaft als solche bestehen bleibt, entfallen viele Einzelübertragungen. Die Anteilsübertragung selbst kann innerhalb weniger Tage notariell abgewickelt werden. Allerdings erfordert die steuerliche und rechtliche Prüfung der Gesellschaft oft eine längere Vorbereitungszeit, insbesondere bei komplexen Beteiligungsstrukturen oder erheblichen stillen Reserven.
Je nach Größe des Unternehmens und Branche kann ein Asset Deal daher mehrere Monate in Anspruch nehmen, während ein Share Deal bei guter Vorbereitung schneller abgeschlossen werden kann. Kommt es zu kartellrechtlichen Anmeldeerfordernissen, kann dies beide Erwerbsformen zusätzlich verzögern.
Risiken im Vergleich
Die Risikoverteilung ist einer der wichtigsten Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal.
Risiken beim Asset Deal: Der Käufer erwirbt nur das, was ausdrücklich im Kaufvertrag aufgeführt ist. Nicht erworbene Verbindlichkeiten bleiben beim Verkäufer. Allerdings besteht die Gefahr, dass einzelne Verträge nicht übertragbar sind und dadurch wertvolle Geschäftsbeziehungen abbrechen. Auch die Überleitung von Arbeitsverhältnissen kann zu Unsicherheiten führen, wenn Arbeitnehmer dem Übergang widersprechen. Der Verkäufer haftet grundsätzlich für zugesicherte Eigenschaften, nicht jedoch für Altrisiken der Gesellschaft.
Risiken beim Share Deal: Der Käufer erwirbt die Gesellschaft mit allen bekannten und unbekannten Risiken. Dazu gehören versteckte Steuerverbindlichkeiten, Altlasten aus betrieblichen Prozessen, laufende Rechtsstreitigkeiten oder unentdeckte Vertragsverletzungen. Auch betriebsbezogene Umweltrisiken und Rückstellungen können erheblich sein. Aus diesem Grund ist beim Share Deal eine besonders sorgfältige Due Diligence unabdingbar. Vertraglich können die Risiken durch Gewährleistungen und Freistellungen des Verkäufers abgefedert werden, jedoch bleibt ein Restrisiko.
Steuerliche Aspekte
Die steuerliche Behandlung des Kaufpreises ist für beide Vertragsarten unterschiedlich und kann die Gesamtrentabilität maßgeblich beeinflussen.
Beim Asset Deal kann der Käufer den Kaufpreis auf die erworbenen Wirtschaftsgüter aufteilen. Für Wirtschaftsgüter, die einer Abnutzung unterliegen, können Abschreibungen auf den anteiligen Kaufpreis vorgenommen werden. Dies schafft steuerliche Gestaltungsspielräume und kann zu einer höheren Abschreibungssumme in den Folgejahren führen. Der Verkäufer muss jedoch die stillen Reserven in den einzelnen Wirtschaftsgütern versteuern, was beim Verkauf zu einer höheren Steuerlast führen kann.
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Gesellschaft. Der Kaufpreis ist auf Ebene der erworbenen Gesellschaft nicht als Betriebsausgabe oder Abschreibungsbasis abbildbar. Die stillen Reserven der Gesellschaft bleiben unangetastet und werden erst später bei einem Verkauf oder einer Ausschüttung steuerlich relevant. Für den Verkäufer kann die Veräußerung von Anteilen unter Umständen steuerlich begünstigt sein, was wiederum den Kaufpreis beeinflussen kann. Die genaue steuerliche Beurteilung ist komplex und hängt von der Rechtsform, der Beteiligungshöhe und der Struktur der Gesellschaft ab. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zur steuerlichen Behandlung von Unternehmensverkäufen.
Wann ist welche Erwerbsform sinnvoll?
Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal lässt sich nicht pauschal beantworten. Entscheidend sind die Ziele des Käufers und die Situation des Zielunternehmens.
Ein Asset Deal bietet sich an, wenn der Käufer nur bestimmte Teile des Unternehmens übernehmen möchte, etwa Produktionsanlagen, Kundenverträge oder gewerbliche Schutzrechte. Auch wenn eine Belastung mit Altschulden oder unbekannten Risiken vermieden werden soll, ist der Asset Deal oft die bessere Wahl. Nachteilig sind der höhere Verwaltungsaufwand und die Notwendigkeit, jedes Wirtschaftsgut einzeln zu übertragen.
Ein Share Deal ist dann vorteilhaft, wenn das Unternehmen als Ganzes einschließlich aller Verträge, Genehmigungen und Arbeitnehmer fortgeführt werden soll. Insbesondere bei bestehenden langfristigen Kundenbeziehungen oder öffentlich-rechtlichen Lizenzen kann der Share Deal die Kontinuität sichern. Der Käufer profitiert von einer geringeren Anzahl an Einzeltransaktionen, muss aber bereit sein, das unternehmerische Gesamtrisiko der Gesellschaft zu tragen.
Offizielle Quellen
Weitere Informationen finden Sie auf den offiziellen Websites:
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister (Unternehmensregister)
- IHK – Industrie- und Handelskammer
Alle Angaben ohne Gewähr – bitte prüfen Sie die aktuellen offiziellen Informationen.
NÄCHSTE SCHRITTE (NEXT STEPS)
Für internationale Unternehmen, die ein deutsches Unternehmen erwerben möchten, ist eine strukturierte Vorgehensweise entscheidend, um Kosten, Zeit und Risiken zu kontrollieren.
- Bedarfsanalyse durchführen: Klare Definition der strategischen Ziele und des gewünschten Erwerbsumfangs.
- Vorprüfung der Zielgesellschaft: Erste Einschätzung zu Rechtsform, Verträgen, Grundbesitz und steuerlichen Besonderheiten einholen.
- Fachkundige Beratung engagieren: Rechtsanwälte, Steuerberater und M&A-Berater mit Erfahrung im deutschen Markt hinzuziehen.
- Due Diligence beauftragen: Sowohl bei Asset Deal als auch bei Share Deal die wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse umfassend prüfen lassen.
- Vertragsstruktur festlegen: Asset Deal oder Share Deal auf Basis der Prüfungsergebnisse auswählen und die Vertragsverhandlungen aufnehmen.
- Notartermin vorbereiten: Die notarielle Beurkundung des Kaufvertrags frühzeitig planen und die erforderlichen Unterlagen zusammenstellen.
- Behördliche und kartellrechtliche Fragen klären: Gegebenenfalls erforderliche Anmeldungen oder Genehmigungen rechtzeitig einleiten.
- Aktuelle Rechtslage beachten: Sämtliche Kosten- und Gesetzesangaben vor Transaktionsschluss anhand der offiziellen Quellen verifizieren.
Die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal ist eine Grundsatzentscheidung, die alle nachfolgenden Vertrags- und Integrationsschritte prägt. Nur mit einer sorgfältigen Analyse der Kosten, der zeitlichen Abläufe und der Risiken lässt sich eine fundierte Wahl treffen.
