Der Einstieg in den deutschen Markt erfordert oft den Erwerb eines bestehenden Unternehmens. Investoren stehen dabei vor einer grundlegenden Weichenstellung: Sollen die Vermögensgegenstände direkt gekauft werden (Asset Deal) oder erwirbt man die Anteile an der Zielgesellschaft (Share Deal)? Die Antwort entscheidet über Transaktionsdauer, Kosten und Risikoverteilung. Nachfolgender Vergleich richtet sich an internationale Unternehmen, die fundiert zwischen beiden Strukturen abwägen möchten.
Asset Deal: Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer die einzelnen Wirtschaftsgüter der Zielgesellschaft: Maschinen, Fahrzeuge, Warenlager, Immobilien, Marken, Kundenverträge und gegebenenfalls Mitarbeiter. Die Verkäufergesellschaft bleibt bestehen und liquidiert sich nach der Übertragung. Der Vorteil liegt in der Selektion: Der Käufer kann unerwünschte Altlasten und nicht benötigte Geschäftsteile aus dem Erwerb ausschließen. Diese selektive Übernahme reduziert die Haftung für Verbindlichkeiten, die vor dem Übergang entstanden sind.
Allerdings werden Arbeitsverhältnisse bei einem Betriebsübergang nicht einfach beendet, sondern gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Das müssen Kaufvertrag und Personalplanung berücksichtigen. Die Einzelübertragung macht den Asset Deal aufwendig. Jedes relevante Recht und jeder Vertrag muss übertragen werden. Häufig ist die Zustimmung von Vertragspartnern erforderlich, etwa bei Kunden-, Lieferanten- und Mietverträgen. Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, wie Betriebs- oder Immobilienrechte, müssen neu ausgestellt oder umgeschrieben werden.
Zudem ist bei Grundstücken der Erwerbsvorgang notariell zu beurkunden und kann Grunderwerbsteuer auslösen. Die Höhe der Grunderwerbsteuer hängt vom Bundesland ab und unterliegt laufenden Änderungen. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben.
Share Deal: Erwerb der Anteile an der Zielgesellschaft
Beim Share Deal erwirbt der Käufer die Geschäftsanteile – bei einer GmbH in der Regel notariell beurkundet. Die Zielgesellschaft bleibt in ihrem rechtlichen Bestand unverändert. Alle Verträge, Lizenzen und behördlichen Genehmigungen bleiben grundsätzlich bestehen, weil die Gesellschaft als Vertragspartner unverändert bleibt. Das kann den Transaktionsprozess beschleunigen, da keine Einzelübertragung stattfinden muss. Ein Share Deal eignet sich besonders, wenn der Fortbestand von Verträgen und Marktzulassungen kritisch ist.
Der Preis für diese Kontinuität ist die Übernahme des gesamten historischen Risikos. Der Käufer erwirbt die Gesellschaft so, wie sie ist. Dazu gehören nicht nur bilanzierte Verbindlichkeiten, sondern auch ungewisse Steuernachzahlungen, Umweltlasten, Produkthaftungsfälle oder Kartellrechtsverstöße, die vor dem Eigentumswechsel begründet wurden. Reaktionsmöglichkeiten bestehen vor allem über vertragliche Garantien und Freistellungen des Verkäufers. Ohne sorgfältige Due Diligence kann ein Share Deal zum kostspieligen Risiko werden.
Direkter Vergleich: Zeit, Kosten und Risiken
| Kriterium | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Erwerbsgegenstand | Einzelne Aktiva und übernommene Passiva | Anteile an der Gesellschaft |
| Haftung für Altlasten | Grundsätzlich auf übernommene Gegenstände begrenzt | Gesamte historische Risiken der Gesellschaft |
| Arbeitsverhältnisse | Gehen bei Betriebsübergang kraft Gesetzes über | Bleiben unverändert in der Gesellschaft |
| Verträge und Genehmigungen | Zustimmungen und Neuerteilung häufig nötig | Laufen unverändert weiter |
| Grunderwerbsteuer | Bei Immobilien; Bundesland-Satz (Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben) | In der Regel keine, Ausnahmen möglich |
| Notarielle Beurkundung | Je nach Gegenstand erforderlich | Bei GmbH-Anteilen erforderlich |
| Zeitaufwand | Höher durch Einzelübertragung | Geringer, sofern keine Kartellfreigabe nötig |
| Steuerliche Verlustvorträge | Gehen nicht auf den Käufer über | Bleiben in der Gesellschaft, Nutzung kann eingeschränkt sein (Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben) |
| Transparenz | Klare Zuordnung des Kaufpreises auf Wirtschaftsgüter | Kaufpreis wird für Anteile gezahlt; Bilanz bleibt |
Versteckte Risiken: Due Diligence und Garantien
Der Begriff der versteckten Risiken wird in beiden Strukturen unterschiedlich gefüllt. Beim Share Deal schlummern die Risiken in der Historie der Gesellschaft. Selbst eine umfangreiche Due Diligence kann nicht alle Steuer- oder Wettbewerbsrisiken aufdecken. Typische Felder sind unklare Verrechnungspreise, unzureichende Dokumentation, Pensionsverpflichtungen oder verdeckte Gewinnausschüttungen. Diese Risiken lassen sich nur durch Verkäufergarantien und Freistellungen abfedern.
Beim Asset Deal liegen versteckte Risiken eher in der korrekten Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter. Ein Vertrag kann schlicht vergessen worden sein; eine Lizenz kann sich als nicht übertragbar herausstellen; ein vom Verkäufer zugesagter Kundenstamm kann sich als unverbindliche Absichtserklärung entpuppen. Auch die Bewertung von Anlagevermögen, Forderungen und Vorräten kann erhebliche Abweichungen zeigen. Der Asset Deal schützt vor Althaftung, schafft aber neue Fehlerquellen bei der Sachen- und Rechtsübertragung.
Für beide Strukturen gilt: Eine professionelle Due Diligence ist keine Option, sondern Pflicht. Im Asset Deal muss sie die übertragenen Wirtschaftsgüter bewerten und Übertragungshindernisse identifizieren. Im Share Deal muss sie die gesamte rechtliche, steuerliche und finanzielle Historie der Gesellschaft durchleuchten.
Die steuerlichen Folgen sind ebenfalls unterschiedlich. Beim Asset Deal kann der Kaufpreis den einzelnen Vermögensgegenständen zugeordnet werden; dadurch können Abschreibungsbasis und künftige Steuerlast günstig beeinflusst werden. Beim Share Deal zahlt der Käufer für die Anteile; die Abschreibungsbasis der Wirtschaftsgüter bleibt unverändert. Verlustvorträge der Zielgesellschaft bleiben zwar im Share Deal grundsätzlich erhalten, ihre Nutzung ist jedoch gesetzlich begrenzt. Da die Steuergesetzgebung häufig angepasst wird, sollten Erwerber hierzu aktuellen fachlichen Rat einholen. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben.
Welche Struktur für welche Situation?
Welche Struktur im konkreten Fall vorn liegt, hängt von mehreren strategischen Faktoren ab. Kommt es auf die Vermeidung von Althaftung an, ist der Asset Deal häufig überlegen. Steht die schnelle Übernahme eines laufenden Geschäftsbetriebs mit unveränderten Verträgen im Vordergrund, kann der Share Deal die effizientere Lösung sein.
Ebenso spielt die Branche eine Rolle. In regulierten Bereichen wie Finanzen oder Gesundheitswesen kann ein Share Deal sinnvoll sein, weil Lizenzen an der Gesellschaft hängen. In der Industrie, wo es auf Maschinen, Lager und Immobilien ankommt, bietet der Asset Deal mehr Gestaltungsspielraum. Auch die Anzahl der Erwerber und die Finanzierungsstruktur sind relevant: Wenn mehrere Investoren gemeinsam kaufen, ist ein Asset Deal einfacher zu strukturieren.
Offizielle Quellen
Weitere Informationen finden Sie auf den offiziellen Websites:
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister (Unternehmensregister)
- IHK – Industrie- und Handelskammer
Alle Angaben ohne Gewähr – bitte prüfen Sie die aktuellen offiziellen Informationen.
NÄCHSTE SCHRITTE (NEXT STEPS)
- Führen Sie eine Buy-Side Due Diligence mit deutschen Rechts- und Steuerberatern durch.
- Definieren Sie frühzeitig, ob der Erwerb auf die Fortführung der Gesellschaft oder auf die Übernahme bestimmter Wirtschaftsgüter abzielt.
- Prüfen Sie notarielle und behördliche Anforderungen, inklusive geplanter Änderungen bei Grunderwerb- und Steuerrecht. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben.
- Verhandeln Sie Garantien und Freistellungen, die auf die gewählte Struktur zugeschnitten sind.
- Berücksichtigen Sie Zeitreserven für Zustimmungen Dritter und mögliche Wettbewerbsfreigaben.
- Lassen Sie den Kaufvertrag von einer auf M&A spezialisierten Kanzlei entwerfen und prüfen.
