Ein Geschäftsführerwechsel ist für eine GmbH ein bedeutender Schritt. Als Gesellschafter haben Sie grundsätzlich das Recht, die Geschäftsführung auszutauschen. Dabei müssen Sie jedoch die Satzung, arbeitsrechtliche Verträge und die Formalitäten des Handelsregisters beachten. Dieser FAQ-Artikel beantwortet die wichtigsten Fragen zum Thema.
1. Welche Voraussetzungen müssen für einen Geschäftsführerwechsel vorliegen?
Die zentrale Grundlage ist ein Gesellschafterbeschluss. In der Gesellschafterversammlung müssen die Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit über zwei Punkte abstimmen: die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers. Welche Mehrheit gilt, steht in der Satzung. Fehlt eine Regelung, gilt die gesetzliche Regelung; prüfen Sie im konkreten Fall die Satzung.
Weitere Voraussetzungen:
- Die Satzung darf keinen bestimmten Geschäftsführer vorschreiben oder eine besondere Mehrheit verlangen.
- Der neue Geschäftsführer muss die persönliche Eignung mitbringen. Dazu gehören unbeschränkte Geschäftsfähigkeit und in der Regel keine einschlägigen strafrechtlichen Verurteilungen.
- Ein bestehender Anstellungsvertrag des alten Geschäftsführers muss beendet oder durch einen Aufhebungsvertrag geregelt werden.
- Die Anmeldung zum Handelsregister muss notariell beglaubigt werden.
2. Wie läuft der Geschäftsführerwechsel ab?
Der Ablauf lässt sich in fünf Schritten zusammenfassen:
- Einberufung der Gesellschafterversammlung mit dem Tagesordnungspunkt „Geschäftsführerwechsel“.
- Beschlussfassung über Abberufung und Neubestellung.
- Abschluss des Anstellungsvertrags mit dem neuen Geschäftsführer und Beendigung des Vertrags des bisherigen Geschäftsführers.
- Notarielle Beglaubigung der Anmeldung zum Handelsregister.
- Einreichung der Anmeldung und Eintragung im Handelsregister.
Die Abberufung und die Beendigung des Anstellungsvertrags sind zwei verschiedene Dinge: Die Abberufung betrifft nur das Organverhältnis, also die Position als Geschäftsführer. Der Anstellungsvertrag regelt die Arbeitsbedingungen. Ohne Vertragsbeendigung kann der bisherige Geschäftsführer weiterhin sein Gehalt verlangen, obwohl er nicht mehr als Organ bestellt ist.
3. Welche Kosten entstehen beim Geschäftsführerwechsel?
Für die Gesellschafter entstehen je nach Einzelfall mehrere Kostenblöcke:
| Kostenposition | Erläuterung |
|---|---|
| Notarkosten | Die notarielle Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung ist gebührenpflichtig. Die Höhe richtet sich nach dem Geschäftswert. |
| Handelsregistergebühren | Für die Eintragung des Geschäftsführerwechsels erhebt das Registergericht eine Gebühr. |
| Rechtsberatung | Wer einen Rechtsanwalt oder Fachanwalt für Gesellschaftsrecht beauftragt, muss dessen Honorar kalkulieren. |
| Abfindung oder Ausgleich | Wenn der bisherige Geschäftsführer einen langfristigen Anstellungsvertrag hat, kann die vorzeitige Beendigung eine Abfindung auslösen. |
Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu Notar- und Registergebühren, da sie sich je nach Bundesland und Geschäftswert unterscheiden. Auch die gesetzlichen Grundlagen können sich ändern.
Die Kosten können im einfachen Fall bei einigen hundert Euro liegen. Bei komplexen Verträgen, Abfindungen oder Beratungsbedarf können sie aber deutlich steigen.
4. Wie lange dauert der Geschäftsführerwechsel?
Die Dauer hängt maßgeblich davon ab, wie schnell die Gesellschafter handeln und wie ausgelastet das zuständige Registergericht ist. Ein schneller Ablauf kann so aussehen:
- Gesellschafterversammlung: kurzfristig möglich, sofern keine Ladungsfristen einzuhalten sind.
- Notartermin: in der Regel innerhalb weniger Tage verfügbar.
- Handelsregistereintragung: je nach Gericht zwischen einer und mehreren Wochen.
Insgesamt sollten Sie etwa ein bis drei Wochen einplanen, wenn alle Unterlagen vollständig sind. Verzögerungen entstehen vor allem durch Rückfragen des Registergerichts, fehlende Unterlagen oder Streit zwischen Gesellschaftern.
5. Welche Risiken und Fehlerquellen gibt es?
Der Geschäftsführerwechsel birgt einige Risiken:
- Formfehler bei der Abberufung: Fehlt ein ordnungsgemäßer Gesellschafterbeschluss, kann die Abberufung unwirksam sein.
- Vertreter ohne Eintragung: Bis zur Eintragung des neuen Geschäftsführers im Handelsregister gilt der alte Geschäftsführer nach außen unter Umständen weiterhin als vertretungsberechtigt. Das kann zu ungewollten Verträgen führen.
- Arbeitsrechtliche Risiken: Eine Abberufung beendet den Anstellungsvertrag nicht automatisch. Kündigungsfristen und Abfindungsansprüche sind zu beachten.
- Haftung des neuen Geschäftsführers: Der neue Geschäftsführer trägt ab Bestellung die gesellschaftsrechtlichen Pflichten, insbesondere Insolvenzantragspflichten und Steuerpflichten. Schon Handlungen vor der Handelsregistereintragung können ihn betreffen.
- Unzulässige Amtsniederlegung: Ein Geschäftsführer, der einseitig sein Amt niederlegt, kann die Gesellschaft in eine schwierige Lage bringen. Die Niederlegung muss in der Regel gegenüber den Gesellschaftern erklärt werden und kann Schadensersatzansprüche auslösen.
- Registernachfragen: Unvollständige Anmeldungen führen zu Rückfragen und Zeitverlust.
Um diese Risiken zu vermeiden, sollten Sie vor der Umsetzung die Satzung und alle Verträge prüfen lassen. Die Eintragung im Handelsregister ist nicht nur eine Formalie, sondern schafft Rechtssicherheit.
6. Was ist beim Anstellungsvertrag des bisherigen Geschäftsführers zu beachten?
Die Abberufung als Geschäftsführer und die Beendigung des Anstellungsvertrags sind rechtlich getrennt zu behandeln. Ein Gesellsch
Offizielle Quellen
Weitere Informationen finden Sie auf den offiziellen Websites:
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister (Unternehmensregister)
- IHK – Industrie- und Handelskammer
Alle Angaben ohne Gewähr.
