Was kostet die Bestellung eines Geschäftsführers? Notar-, Handelsregister- und Musterproto

Die Bestellung eines Geschäftsführers ist für viele Unternehmen ein zentraler Schritt: Sie betrifft die Geschäftsführung, die Vertretung nach außen und die Eintragungen im Handelsregister. Besonders häufig stellt sich die Frage nach den Kosten. Diese Frage lässt sich nicht mit einer einzelnen pauschalen Summe beantworten, weil die Gebühren von mehreren Faktoren abhängen. Wichtig sind vor allem die Notarkosten, die Handelsregisterkosten und – bei einer Neugründung – die Verwendung des Musterprotokolls. Die folgenden Erläuterungen geben einen Überblick über die Struktur dieser Kosten. Konkrete Beträge werden bewusst nicht genannt, da sie sich nach dem jeweiligen Geschäftswert, der gewählten Rechtsform und den aktuellen Vorschriften richten. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben, bevor Sie eine Anmeldung vorbereiten.

Was bedeutet die Bestellung eines Geschäftsführers?

Bei einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) wird der Geschäftsführer durch einen Gesellschafterbeschluss bestellt. Dieser Beschluss ist ein interner Akt. Er wird erst dann für Dritte sichtbar und rechtlich relevant, wenn die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt. Die Anmeldung muss in notariell beglaubigter Form eingereicht werden. Der Notar ist also nicht nur für die Gründungsurkunde zuständig, sondern auch für die Anmeldung einer späteren Änderung im Geschäftsführerbestand.

Die Kosten dieser Bestellung setzen sich aus mehreren Bausteinen zusammen: der notariellen Tätigkeit, der Eintragung ins Handelsregister und gegebenenfalls dem Musterprotokoll. Es lohnt sich, alle Positionen getrennt zu betrachten, weil sie unterschiedlich berechnet werden.

Welche Kostenpositionen entstehen?

Für die Bestellung eines Geschäftsführers sind typischerweise folgende Positionen relevant:

• Notarkosten für die Beglaubigung der Anmeldung und gegebenenfalls die Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses.
• Handelsregisterkosten für die Eintragung der Geschäftsführeränderung beziehungsweise der Neubestellung.
• Musterprotokollkosten beziehungsweise Grundungskosten, wenn die Bestellung bereits im Rahmen einer Neugründung nach dem Musterprotokoll erfolgt.
• Interne Kosten für die Vorbereitung, zum Beispiel für Übersetzungen, Beglaubigungen von Dokumenten oder die Einholung behördlicher Nachweise.

Je nach Einzelfall kommen weitere Kosten hinzu, etwa wenn die Satzung geändert werden muss oder wenn ein besonderer Beschluss nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu allen Gebühren, bevor Sie einen Notartermin vereinbaren.

Wie setzen sich die Notarkosten zusammen?

Die Notarkosten sind in Deutschland gesetzlich geregelt. Sie richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, kurz GNotKG. Der Notar erhebt Gebühren für seine Tätigkeit, etwa für die Beurkundung von Erklärungen oder die Beglaubigung von Unterschriften. Bei der Bestellung eines Geschäftsführers ist der Umfang der notariellen Tätigkeit entscheidend.

Wird ein Geschäftsführer im Rahmen einer Neugründung bestellt, ist die Bestellung regelmäßig Teil des Gründungsvorgangs. Der Notar beurkundet dann den Gesellschaftsvertrag, die Gründung und die Bestellung des Geschäftsführers in einem oder mehreren Dokumenten. Bemessungsgrundlage ist häufig der Geschäftswert, der sich am Stammkapital der Gesellschaft orientiert. Bei einer späteren Bestellung eines neuen Geschäftsführers ist die notarielle Tätigkeit oft kleiner: Der Notar beglaubigt die Anmeldung zum Handelsregister und bestätigt die Identität der handelnden Personen. Dafür fallen niedrigere Gebühren an als für eine umfangreiche Beurkundung.

Wichtig zu wissen: Der Notar haftet für die Richtigkeit seiner Amtstätigkeit und prüft die formellen Voraussetzungen. Er muss die Anmeldung zurückweisen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder wenn die gesetzlichen Voraussetzungen nicht vorliegen. Diese Prüfung ist Teil der Notarkosten. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zur Gebührenordnung, wenn Sie die voraussichtlichen Kosten kalkulieren möchten.

Was kostet das Handelsregister?

Die Eintragung einer Geschäftsführerbestellung in das Handelsregister ist mit einer Gebühr verbunden. Diese Gebühr wird vom Registergericht erhoben und richtet sich nach den gesetzlichen Gebührenvorschriften. Sie wird in der Regel nach dem Geschäftswert berechnet, kann aber auch als Festgebühr ausgestaltet sein. Erhält das Gericht eine formell ordnungsgemäße Anmeldung, prüft es die Eintragungsfähigkeit und erlässt anschließend einen Kostenbescheid.

Die Handelsregisterkosten sind nicht mit der notariellen Beglaubigung zu verwechseln. Notar und Registergericht arbeiten zwar zusammen, stellen aber getrennte Rechnungen. Auch die Bekanntmachung der Eintragung kann Kosten auslösen. Die genaue Höhe hängt vom Einzelfall und vom jeweiligen Bundesland ab, weil die Gerichtsverwaltungen die Gebühren unterschiedlich anwenden können. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben des zuständigen Registergerichts oder der Landesjustizverwaltung.

Welche Rolle spielt das Musterprotokoll?

Das Musterprotokoll ist ein gesetzlich vorgesehenes Formular für die Gründung einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt). Es wird beim Notar verwendet und enthält in komprimierter Form die wichtigsten Gründungserklärungen: die Errichtung der Gesellschaft, die Übernahme der Stammeinlagen, den Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Geschäftsanschrift. Durch die Verwendung des Musterprotokolls lassen sich mehrere Schritte in einem Dokument zusammenfassen.

Für die Kostenfrage ist das Musterprotokoll relevant, weil es den notariellen Aufwand reduziert. Je weniger Gestaltungsspielraum die Satzung bietet, desto weniger Bearbeitungszeit benötigt der Notar. Allerdings ist das Musterprotokoll an Voraussetzungen gekoppelt: Es kann nicht bei jeder Gesellschaft verwendet werden. Es eignet sich vor allem für einfache Gründungen ohne komplexe Sonderregelungen. Wird ein Geschäftsführer später, also nach der Gründung, neu bestellt, findet das Musterprotokoll in der Regel keine Anwendung mehr. Dann wird ein gesonderter Gesellschafterbeschluss benötigt, der nicht zwingend notariell beurkundet werden muss. Die Anmeldung zum Handelsregister muss jedoch in jedem Fall notariell beglaubigt werden.

Bei der Gründung mit Musterprotokoll ist die Bestellung des ersten Geschäftsführers also in den Gründungskosten enthalten. Eine separate Rechnung für die Geschäftsführerbestellung gibt es in diesem Fall nicht. Die Kosten orientieren sich am Stammkapital und am Umfang der Beurkundung. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zur Anwendbarkeit des Musterprotokolls, da die gesetzlichen Vorgaben geändert werden können.

Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?

Bevor die Kosten entstehen, muss die Bestellung rechtlich wirksam vorbereitet werden. Für die Eintragung eines Geschäftsführers sind folgende Voraussetzungen typisch:

• Die Gesellschafterversammlung hat die Bestellung beschlossen, sofern die Satzung nichts Abweichendes vorsieht.
• Die neue Geschäftsführerin oder der neue Geschäftsführer muss unbeschränkt geschäftsfähig sein.
• Es dürfen keine gesetzlichen Hindernisse vorliegen, etwa bestimmte strafrechtliche Verurteilungen oder ein bestehendes Berufsverbot.
• Die Anmeldung zum Handelsregister muss von den vertretungsberechtigten Personen in notariell beglaubigter Form abgegeben werden.
• Die neue Geschäftsführung muss eine Erklärung abgeben, dass sie über ihre Vertretungsbefugnis belehrt wurde und keine Umstände vorliegen, die einer Bestellung entgegenstehen.

Der Notar prüft diese Punkte im Rahmen seiner Amttätigkeit. Werden Unterlagen nicht rechtzeitig beigebracht, kann sich der Vorgang verzögern. Das führt nicht zwangsläufig zu höheren Kosten, kann aber zusätzliche Termine erforderlich machen. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu den persönlichen Voraussetzungen und den einzureichenden Nachweisen.

Wie lange dauert die Bestellung?

Die Dauer lässt sich nicht pauschal angeben. Ein Notartermin kann oft kurzfristig organisiert werden. Danach reicht der Notar die Anmeldung beim zuständigen Registergericht ein. Die Bearbeitungszeit beim Gericht hängt von dessen Auslastung und der Vollständigkeit der Unterlagen ab. In einfachen Fällen kann die Eintragung innerhalb weniger Tage erfolgen. Bei komplexen Sachverhalten oder Nachfragen des Gerichts kann es mehrere Wochen dauern.

Für die Kostenplanung ist die Zeit vor dem Notartermin wichtig: Der Gesellschafterbeschluss muss rechtzeitig gefasst, die Identität der neuen Geschäftsführung geklärt und alle Erklärungen vorbereitet sein. Wenn Sie mit der Planung früh beginnen, vermeiden Sie Eilfälle und zusätzliche Notartermine. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu Bearbeitungszeiten bei Ihrem zuständigen Registergericht.

Welche Risiken und Stolperfallen gibt es?

Die Bestellung eines Geschäftsführers ist nicht nur eine Formalie. Fehler können zu Verzögerungen, Rückweisungen oder rechtlichen Unsicherheiten führen. Zu den häufigsten Risiken gehören:

• Unvollständige Unterlagen: Fehlt zum Beispiel der Gesellschafterbeschluss oder die Erklärung der neuen Geschäftsführung, lehnt das Registergericht die Eintragung ab.
• Fehlerhafte Anmeldung: Sind die Angaben unrichtig, kann der Notar die Beglaubigung verweigern. Im schlimmsten Fall drohen Ordnungsgelder oder Schadensersatzansprüche.
• Unklare Vertretung: Bis zur Eintragung der neuen Geschäftsführung können Dritte auf den bisher eingetragenen Geschäftsführer vertrauen. Das kann zu Unsicherheiten bei Verträgen führen.
• Kostenrisiko bei Wiederholung: Wird eine Anmeldung zurückgewiesen, kann eine erneute Anmeldung weitere Notar- und Gerichtskosten auslösen.
• Musterprotokollfehler: Das Musterprotokoll darf nur verwendet werden, wenn alle Voraussetzungen vorliegen. Andernfalls ist eine individuelle Beurkundung erforderlich, was den Aufwand erhöht.

Um diese Risiken zu begrenzen, sollten die Beteiligten die Satzung, den Gesellschafterbeschluss und die Angaben zur Person der neuen Geschäftsführung sorgfältig prüfen. Auch die Abberufung eines bisherigen Geschäftsführers muss rechtlich sauber dokumentiert werden. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu den Eintragungsvoraussetzungen und den geltenden Formvorschriften.

Offizielle Quellen

Weitere Informationen finden Sie auf den offiziellen Websites:

• Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
• Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
• Handelsregister (Unternehmensregister)
• IHK – Industrie- und Handelskammer

Alle Angaben ohne Gewähr – bitte prüfen Sie die aktuellen offiziellen Informationen.

NÄCHSTE SCHRITTE (NEXT STEPS)

Damit die Bestellung eines Geschäftsführers reibungslos gelingt und keine unnötigen Kosten entstehen, empfehlen sich folgende Schritte:

1. Satzung und Gesellschafterliste prüfen: Klären Sie, ob die Satzung besondere Anforderungen an die Bestellung von Geschäftsführern stellt und ob die Gesellschafterliste aktuell ist.
2. Gesellschafterversammlung vorbereiten: Fassen Sie einen eindeutigen Beschluss über die Bestellung des neuen Geschäftsführers. Halten Sie das Ergebnis in geeigneter Form fest.
3. Notar kontaktieren: Besprechen Sie den Vorgang mit einem Notar und lassen Sie sich die voraussichtlichen Kosten vorab mitteilen. Bringen Sie die erforderlichen Unterlagen vollständig mit.
4. Handelsregisteranmeldung einreichen: Der Notar übermittelt die Anmeldung an das Registergericht. Kalkulieren Sie die Handelsregisterkosten in Ihre Finanzplanung ein.
5. Eintragung abwarten und prüfen: Nach der Eintragung erhalten Sie eine Bestätigung. Prüfen Sie die Eintragung und leiten Sie die neuen Vollmachten bei Banken, Behörden und Geschäftspartnern ein.
6. Aktuelle Angaben einholen: Fragen Sie beim Notar oder Registergericht nach den derzeit gültigen Gebühren und Fristen. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben, bevor Sie verbindlich planen.

Die Bestellung eines Geschäftsführers ist mit überschaubaren Kosten verbunden, wenn der Sachverhalt klar ist und die Formalien eingehalten werden. Die größte Kostenposition ist häufig die notarielle Tätigkeit, gefolgt von der Handelsregistereintragung. Mit dem Musterprotokoll lässt sich bei einer Neugründung die Bestellung des ersten Geschäftsführers zeit- und kosteneffizient abwickeln. Für spätere Wechsel gilt: rechtzeitig vorbereiten, notariell beglaubigen lassen und die Eintragung abwarten.