Haftungsrahmen: GmbH versus Zweigniederlassung
Chinesische Unternehmen, die in Deutschland aktiv werden, müssen zwischen einer selbstständigen Tochtergesellschaft (GmbH) und einer unselbstständigen Zweigniederlassung wählen. Der wichtigste Unterschied ist die Haftung der chinesischen Muttergesellschaft: Eine GmbH haftet mit ihrem eigenen Vermögen, die Mutter haftet grundsätzlich nicht. Eine Zweigniederlassung ist dagegen rechtlich nicht eigenständig; die Mutter haftet unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen.
Die Haftungsbeschränkung der GmbH gilt auch dann, wenn die Muttergesellschaft alle Anteile hält. Nur in Ausnahmefällen kommt eine Durchgriffshaftung in Betracht – etwa bei Vermögensvermischung, offensichtlicher Unterkapitalisierung oder sittenwidriger Schädigung von Gläubigern. Diese Risiken lassen sich durch eine angemessene Kapitalausstattung und saubere Trennung der Unternehmensbereiche begrenzen.
Vorratsgesellschaft oder Neugründung: Grundlagen
Für die Errichtung einer Tochtergesellschaft in Deutschland gibt es zwei Wege: die Übernahme einer Vorratsgesellschaft (auch Mantelgesellschaft genannt) oder die Neugründung einer GmbH.
Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, die bereits notariell gegründet und ins Handelsregister eingetragen wurde, aber noch keinen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat. Sie wird an Interessenten verkauft, die die Gesellschaft anschließend an ihre Bedürfnisse anpassen. Eine Neugründung erfolgt durch einen Notar, die Eintragung ins Handelsregister und die Anmeldung bei den Behörden.
Haftungsvergleich: Wo haftet die Mutter weniger?
Die Haftungsbeschränkung der Muttergesellschaft gilt bei beiden Varianten der Tochtergesellschaft. Ein entscheidender Unterschied liegt jedoch in der Vorgeschichte der Vorratsgesellschaft. Sind in der Vergangenheit Verbindlichkeiten entstanden, haftet dafür zwar nur die GmbH, nicht die Mutter direkt. Allerdings können Altlasten das Stammkapital der Vorratsgesellschaft aufzehren und die wirtschaftliche Basis der Tochter schwächen. In extremen Fällen kann das als Unterkapitalisierung gewertet werden und die Haftungsbeschränkung infrage stellen.
Wer eine Vorratsgesellschaft kauft, muss daher eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung durchf
