Diese Checkliste richtet sich an Gesellschafter und Rechtsabteilungen internationaler Unternehmen, die in Deutschland eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) führen. Sie bündelt die wichtigsten Schritte von der Vorbereitung der Bestellung über den Geschäftsführervertrag bis zur Handelsregister-Anmeldung. Sie ist ein Arbeitsinstrument und ersetzt keine Prüfung des konkreten Einzelfalls.
Anwendung der Checkliste
Bearbeiten Sie die Punkte in dieser Reihenfolge: Grundlagen prüfen, Bestellungsbeschluss fassen, Geschäftsführervertrag schließen, Handelsregister-Anmeldung vorbereiten. Wenn ein Punkt nicht zutrifft, dokumentieren Sie dies im Beschluss. So entsteht eine belastbare interne Entscheidungsgrundlage.
1. Grundlagen vor der Bestellung
- Ermitteln Sie Registergericht und Handelsregisternummer der deutschen Gesellschaft.
- Rufen Sie den aktuellen Handelsregisterauszug über das Handelsregister oder das Unternehmensregister ab.
- Prüfen Sie die Satzung: Wer bestellt den Geschäftsführer? In der Regel ist dies die Gesellschafterversammlung; die Satzung kann auch einen Beirat oder Aufsichtsrat vorsehen.
- Stellen Sie sicher, dass der Kandidat oder die Kandidatin eine natürliche Person ist.
- Kontrollieren Sie mögliche Hinderungsgründe wie Verlust der Geschäftsfähigkeit, Berufsverbot oder einschlägige rechtskräftige Verurteilungen.
- Prüfen Sie Interessenkonflikte, etwa eine Geschäftsführertätigkeit bei einem Wettbewerbsunternehmen.
2. Bestellung durch die Gesellschafter
Die Bestellung zum Geschäftsführer ist ein organschaftlicher Akt. Sie erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, sofern die Satzung keine andere Zuständigkeit bestimmt. Die Eintragung ins Handelsregister ist für das Wirksamwerden der Bestellung nicht erforderlich, macht sie aber öffentlich nachweisbar.
- Fassen Sie den Beschluss unter Angabe des Namens, der Amtsdauer und der konkreten Vertretungsregelung, etwa Einzelvertretung oder gemeinsame Vertretung.
- Regeln Sie ausdrücklich, ob die Person von den Einschränkungen des § 181 BGB befreit ist.
- Stimmen Sie den Geschäftsführervertrag spätestens jetzt ab: Dauer, Vergütung, Aufgaben und Befugnisse gehören in den Vertrag.
3. Geschäftsführervertrag
Der Geschäftsführervertrag reg
