Stand: 6. November 2026 — Nach § 3 GwG müssen Kreditinstitute den Vertragspartner und die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, bevor sie ein Konto eröffnen. Bei einer Vorrats-UG ohne operatives Geschäft fallen Vertragspartner (die Gesellschaft) und wirtschaftlich Berechtigte (mittelbar beteiligte Gesellschafter ab 25 Prozent) auseinander. Die Bank verlangt daher Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Ausweiskopien, Sitznachweis und Angaben zum Geschäftsmodell. Wenn die Gesellschaft zeitnah operativ tätig wird, sollten Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Ausweise und ein kurzes Geschäftsmodell-Papier vor dem Banktermin vollständig vorliegen. Wenn die Gesellschaft als Vorratsmantel erworben und erst später aktiviert wird, ist eine aufschiebende Kontofreigabe mit Nachreichen der Nachweise sinnvoll. Bei Beteiligungsketten über mehrere Jurisdiktionen empfiehlt sich ein vorab abgestimmter Transparenzregisterauszug.
Gesicherte Fakten und Anwendungsbereich
Nach § 3 GwG müssen Kreditinstitute den Vertragspartner und die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, bevor sie ein Konto eröffnen. Bei einer Vorrats-UG ohne operatives Geschäft fallen Vertragspartner (die Gesellschaft) und wirtschaftlich Berechtigte (mittelbar beteiligte Gesellschafter ab 25 Prozent) auseinander. Die Bank verlangt daher Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Ausweiskopien, Sitznachweis und Angaben zum Geschäftsmodell.
Vor jeder Bewertung ist der Anwendungsbereich zu fixieren: Gilt für Gründer und Erwerber von Vorratsgesellschaften, die ein Geschäftskonto benötigen, sowie für Geschäftsführer ohne Wohnsitz in Deutschland. Vorab zu klären: aktueller Handelsregisterauszug, vollständige Gesellschafterkette bis zur natürlichen Person, ladungsfähige Geschäftsadresse, Nachweise über Mietvertrag oder Nutzungsvereinbarung sowie das erwartete Transaktionsvolumen. Was außerhalb dieser Menge liegt, ist eine eigene Frage mit eigenem Nachweisbedarf; werden beide vermischt, entsteht regelmäßig ein Plan, der intern nicht durchsetzbar ist.
Praktisch lässt sich der Anwendungsbereich prüfen, indem man fragt, welche Teile von „Firmenkonto für die Vorrats-UG eröffnen: Anleitung zur KYC-Vorbereitung mit Gesellschafterliste, Sitznachweis und Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 GwG“ auch bei einem Wechsel von Lieferant, Einheit oder Produktlinie unverändert blieben. Was unverändert bleibt, gehört zur Regelungsebene und lässt sich aus amtlichen Veröffentlichungen belegen; was nicht bleibt, gehört zur Betriebsebene und muss aus Rechnungen, Lagerdaten, Zollanmeldungen oder Plattformauszügen neu aufgebaut werden. Werden beide Ebenen verwechselt, wird entweder übererfüllt oder eine Frist übersehen.
Für eine Entscheidung zu „Firmenkonto für die Vorrats-UG eröffnen: Anleitung zur KYC-Vorbereitung mit Gesellschafterliste, Sitznachweis und Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 GwG“ sind drei Ebenen getrennt zu führen: die veröffentlichte Regel oder Statistik, die eigenen Auftrags- und Prozessdaten des Unternehmens und die noch ungeprüften Annahmen. Die erste Ebene beschreibt die äußeren Bedingungen, die zweite belegt den eigenen Sachverhalt, die dritte trägt das eigentliche Risiko. Öffentliche Quellen ersetzen weder Vertrag noch Systemprotokoll, Muster oder Test.
Auswirkungen auf den Betrieb
Das GwG verlangt eine risikoorientierte Prüfung. Eine Vorrats-UG ohne Umsätze, ohne Personal und mit Sitz an einer Zustelladresse erfüllt typische Risikomuster der Geldwäscheaufsicht, weil kein operatives Geschäft die Kontobewegungen erklärt. Banken verlangen deshalb zusätzliche Nachweise zum Geschäftsmodell, zur Herkunft des Kapitals und zur tatsächlichen Geschäftstätigkeit, bevor sie ein Konto freigeben.
Häufig wird die Kontoeröffnung erst nach der Notargründung angegangen, wodurch ohne Konto keine Einzahlung des Stammkapitals und kein Geschäftsbetrieb möglich ist. Ein weiterer Fehler ist die unvollständige Gesellschafterkette bei Beteiligungen über ausländische Gesellschaften. Wird eine Zustelladresse als operativer Sitz dargestellt, kann dies als Täuschung über den Geschäftssitz gewertet werden und zur Kündigung der Geschäftsbeziehung führen.
In eine Abfolge übersetzt heißt das: Das GwG verlangt eine risikoorientierte Prüfung. Eine Vorrats-UG ohne Umsätze, ohne Personal und mit Sitz an einer Zustelladresse erfüllt typische Risikomuster der Geldwäscheaufsicht, weil kein operatives Geschäft die Kontobewegungen erklärt. Banken verlangen deshalb zusätzliche Nachweise zum Geschäftsmodell, zur Herkunft des Kapitals und zur tatsächlichen Geschäftstätigkeit, bevor sie ein Konto freigeben. Die Reihenfolge ist entscheidend — zuerst Anwendbarkeit prüfen, dann den Übertragungsschritt, erst danach die Größe des Unterschieds bei Kosten oder Zeitpunkt. Lässt sich ein Zwischenschritt nicht belegen, ist der ehrliche Weg eine engere Fassung der Aussage und nicht der Rückgriff auf einen Branchendurchschnitt.
Entscheidung
Wenn die Gesellschaft zeitnah operativ tätig wird, sollten Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Ausweise und ein kurzes Geschäftsmodell-Papier vor dem Banktermin vollständig vorliegen. Wenn die Gesellschaft als Vorratsmantel erworben und erst später aktiviert wird, ist eine aufschiebende Kontofreigabe mit Nachreichen der Nachweise sinnvoll. Bei Beteiligungsketten über mehrere Jurisdiktionen empfiehlt sich ein vorab abgestimmter Transparenzregisterauszug.
Die Bedingungen gehören schriftlich festgehalten, damit die Entscheidung nachvollziehbar bleibt: Gilt für Gründer und Erwerber von Vorratsgesellschaften, die ein Geschäftskonto benötigen, sowie für Geschäftsführer ohne Wohnsitz in Deutschland. Vorab zu klären: aktueller Handelsregisterauszug, vollständige Gesellschafterkette bis zur natürlichen Person, ladungsfähige Geschäftsadresse, Nachweise über Mietvertrag oder Nutzungsvereinbarung sowie das erwartete Transaktionsvolumen. Liegen sie vor, wird wie beschrieben verfahren; fehlt eine, wird zuerst die Lücke geschlossen. Diese Anleitung beschreibt typische KYC-Anforderungen und ersetzt keine Rechts- oder Geldwäscheberatung. Ob und in welchem Umfang eine Bank zusätzliche Unterlagen verlangt, entscheidet sie nach eigenem Ermessen; die einschlägigen Merkblätter der BaFin und der Bank sind vor dem Termin zu prüfen.
Zwei Stränge laufen dabei parallel. Der Dokumentationsstrang schließt die formale Seite von „Firmenkonto für die Vorrats-UG eröffnen: Anleitung zur KYC-Vorbereitung mit Gesellschafterliste, Sitznachweis und Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 GwG“ — Anmeldungen, Bestätigungen, Nachweise —, während der kaufmännische Strang Liefertermin, bereits zugesagte Preise und Kundenversprechen schützt, die auf der früheren Lesart der Regeln beruhten. Werden beide als eine Warteschlange geführt, werden aus kleinen Formalücken versäumte Termine, weil die kaufmännische Seite auf ein Zertifikat wartet, das eine Woche früher hätte angefordert werden können. Je Strang eine verantwortliche Person und ein gemeinsames Statusblatt verhindern das; ein roter Punkt auf einer Seite friert nur den betroffenen Auftrag ein, nicht das ganze Geschäft.
Umsetzungsplan
- Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste und Ausweise aller Beteiligten in einer Mappe zusammenstellen.
- Geschäftsmodell, Kundenstruktur und erwartete Umsätze auf einer Seite schriftlich erläutern.
- Mietvertrag oder Nutzungsvereinbarung für die Geschäftsadresse als Sitznachweis vorlegen.
- Je eine entscheidende und ausführende Person plus ein Prüfdatum benennen.
- Quellseite, Abrufdatum, betroffene Einheit und Belege ablegen.
- Bei Änderung nur die betroffene Bewertung neu öffnen.
Nachweis und Kontrolle
Zuerst der kleinste Test, der die Antwort ändern kann: Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste und Ausweise aller Beteiligten in einer Mappe zusammenstellen. Dafür einen realen Vorgang oder einen repräsentativen Fall wählen, die Bedingungen für Fortsetzen, Beobachten und Stopp vorab festhalten und Eingangsversion, Verantwortliche, Startzeit und tatsächliches Ergebnis dokumentieren. Der erste Durchgang prüft nur entscheidungsrelevante Fakten.
Der zweite Durchgang erfolgt über „Geschäftsmodell, Kundenstruktur und erwartete Umsätze auf einer Seite schriftlich erläutern“, anschließend prüft eine nicht beteiligte Person einen kritischen Beleg stichprobenartig. Häufig wird die Kontoeröffnung erst nach der Notargründung angegangen, wodurch ohne Konto keine Einzahlung des Stammkapitals und kein Geschäftsbetrieb möglich ist. Ein weiterer Fehler ist die unvollständige Gesellschafterkette bei Beteiligungen über ausländische Gesellschaften. Wird eine Zustelladresse als operativer Sitz dargestellt, kann dies als Täuschung über den Geschäftssitz gewertet werden und zur Kündigung der Geschäftsbeziehung führen. Eine einzelne geringe Abweichung lässt sich gezielt korrigieren; erst eine wiederholte Abweichung oder eine berührte gesetzliche Pflicht rechtfertigt das Aussetzen.
Nach „Mietvertrag oder Nutzungsvereinbarung für die Geschäftsadresse als Sitznachweis vorlegen“ wird das Ergebnis gegen den Ausgangswert verglichen und nicht gegen den Eindruck des Teams. Wenn die Gesellschaft zeitnah operativ tätig wird, sollten Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Ausweise und ein kurzes Geschäftsmodell-Papier vor dem Banktermin vollständig vorliegen. Wenn die Gesellschaft als Vorratsmantel erworben und erst später aktiviert wird, ist eine aufschiebende Kontofreigabe mit Nachreichen der Nachweise sinnvoll. Bei Beteiligungsketten über mehrere Jurisdiktionen empfiehlt sich ein vorab abgestimmter Transparenzregisterauszug. Bei Ausweitung auf weitere Produkte, Kunden oder Prozesse gilt derselbe Erfolgsmaßstab, je Charge mit einem vollständigen Datensatz.
Grenzen der Einordnung
Diese Anleitung beschreibt typische KYC-Anforderungen und ersetzt keine Rechts- oder Geldwäscheberatung. Ob und in welchem Umfang eine Bank zusätzliche Unterlagen verlangt, entscheidet sie nach eigenem Ermessen; die einschlägigen Merkblätter der BaFin und der Bank sind vor dem Termin zu prüfen.
Die Grenzen sind strukturell und nicht bloß vorsichtige Formulierung. Öffentliche Quellen beschreiben Regeln und Marktbedingungen; sie beobachten „Firmenkonto für die Vorrats-UG eröffnen: Anleitung zur KYC-Vorbereitung mit Gesellschafterliste, Sitznachweis und Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 GwG“ nicht im konkreten Unternehmen. Wo eine Sekundärdarstellung zitiert wird, muss die Originalveröffentlichung erreichbar bleiben, und eine nicht zurückführbare Zahl gehört nicht in die Entscheidungstabelle. Wo die Aussage an Gilt für Gründer und Erwerber von Vorratsgesellschaften, die ein Geschäftskonto benötigen, sowie für Geschäftsführer ohne Wohnsitz in Deutschland. Vorab zu klären: aktueller Handelsregisterauszug, vollständige Gesellschafterkette bis zur natürlichen Person, ladungsfähige Geschäftsadresse, Nachweise über Mietvertrag oder Nutzungsvereinbarung sowie das erwartete Transaktionsvolumen hängt, ist sie nur so aktuell wie die letzte Prüfung dieser Bedingungen.
