Die Bestellung und die Abberufung eines Geschäftsführers sind zentrale Vorgänge im Leben einer GmbH oder UG. Sie betreffen die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft und müssen im Handelsregister eingetragen werden. Dieser Leitfaden zeigt Schritt für Schritt, worauf es bei der Anmeldung, den Kosten und den Vertragsfragen ankommt.
Schritt 1: Gesellschafterbeschluss fassen
Zunächst müssen die Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung die Bestellung oder Abberufung beschließen. Für den Beschluss ist in der Regel die einfache Mehrheit ausreichend, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung vorsieht.
Bei der Neubestellung sollte der Beschluss die Person des Geschäftsführers, die Vertretungsbefugnis (Einzelvertretung oder Gesamtvertretung) und gegebenenfalls die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB enthalten. Bei einer Abberufung genügt die Festlegung, dass die Person ihr Amt verliert. Die Niederschrift dieses Beschlusses ist die Grundlage für die Handelsregisteranmeldung.
Schritt 2: Unterlagen für die Handelsregisteranmeldung vorbereiten
Für die notariell beglaubigte Anmeldung werden folgende Materialien benötigt:
- der vollständige Gesellschafterbeschluss (Versammlungsniederschrift),
- bei einer Bestellung: die Erklärung des neuen Geschäftsführers, dass er die Bestellung annimmt,
- bei einer Bestellung: die Versicherung, dass keine Hinderungsgründe vorliegen, insbesondere keine einschlägigen Verurteilungen,
- ausgefüllte Formulare für die Anmeldung zum Handelsregister, die der Notar vorbereitet.
Die Anmeldung selbst muss von allen Geschäftsführern – oder im Fall der Abberufung von den verbleibenden Geschäftsführern – unterschrieben werden.
Schritt 3: Handelsregisteranmeldung einreichen
Die Anmeldung wird durch den Notar beglaubigt und beim zuständigen Handelsregister eingereicht. Eine feste Frist nennt das Gesetz nicht, aber die Eintragung sollte unverzüglich nach dem Gesellschafterbeschluss angestoßen werden. Nach Prüfung durch das Registergericht wird die Änderung der Geschäftsführung eingetragen und im Unternehmensregister bekannt gemacht.
Die Eintragung hat bei einer Abberufung deklaratorische Wirkung: Die Abberufung selbst ist bereits mit der Bekanntgabe des Beschlusses an den Geschäftsführer wirksam. Die Registereintragung macht den Wechsel jedoch für Dritte sichtbar und verbindlich.
Kosten: Notar und Handelsregister
Für die Eintragung einer Geschäftsführeränderung fallen gesetzlich geregelte Gebühren an. Die Gerichtskosten richten sich nach dem Geschäftswert; für eine Änderung der Geschäftsführung liegen sie üblicherweise im Bereich von etwa 30 bis 70 Euro. Hinzu kommen die Notarkosten für die Beglaubigung, die ebenfalls gesetzlich nach dem Geschäftswert berechnet werden. Ein seriöser Notar nennt die konkreten Beträge vorab.
| Kostenposition | Erläuterung |
|---|---|
| Notarbeglaubigung | gesetzliche Gebühr, abhängig vom Geschäftswert |
| Handelsregistereintragung | Gerichtskosten, in der Regel 30 bis 70 Euro |
| Bekanntmachung | im Gerichtskostenverfahren enthalten |
Vertragsfragen bei Bestellung und Abberufung
Die Bestellung zum Geschäftsführer begründet die organschaftliche Stellung. Daneben besteht ein Geschäftsführervertrag, der die Vergütung, den Urlaubsanspruch und die weiteren Rechte und Pflichten der Zusammenarbeit regelt. Die Bestellung und der Vertrag sind rechtlich getrennt zu betrachten.
Wird ein Geschäftsführer abberufen, endet die Organstellung. Der Geschäftsführervertrag bleibt jedoch bestehen, wenn er nicht ausdrücklich – etwa durch Aufhebung oder Kündigung – ebenfalls beendet wird. Deshalb sollte der Gesellschafterbeschluss zur Abberufung immer auch eine Regelung dazu enthalten, was mit dem Vertrag geschieht. Andernfalls können fortbestehende Vergütungsansprüche und andere Verpflichtungen die Gesellschaft weiter belasten.
Häufige Fehler vermeiden
- Der Gesellschafterbeschluss ist nicht ordnungsgemäß protokolliert oder fehlt vollständig.
- Die Anmeldung zum Handelsregister wird ohne notarielle Beglaubigung eingereicht.
- Eine Abberufung wird nicht angemeldet, sodass die abberufene Person weiterhin im Register auftaucht.
- Der Geschäftsführervertrag wird bei der Abberufung nicht aufgehoben oder gekündigt.
- Die Erklärungen zur Bestellung, etwa zu Hinderungsgründen, werden vergessen.
- Die erforderliche Unverzüglichkeit wird nicht eingehalten, wodurch es zu Verzögerungen kommt.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz: https://www.bmwk.de
- Deutscher Industrie- und Handelskammertag: https://www.dihk.de
- Handelsregister: https://www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: https://www.unternehmensregister.de
- Germany Trade & Invest: https://www.gtai.de
Stand: 2026-08-14
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