Ein Geschäftsführerwechsel in einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ist ein mehrstufiger Rechtsakt. Neben der internen Entscheidung der Gesellschafter müssen Amtsniederlegung, Bestellung, Handelsregisteranmeldung, Bankvollmachten und behördliche Meldungen sauber aufeinander abgestimmt werden. Besonders für internationale Unternehmen ist es wichtig, die deutschen Formvorschriften einzuhalten. Dieser Leitfaden beschreibt den vollständigen Ablauf.
1. Grundlagen: Welche Vorgänge gehören zum Wechsel?
Ein Geschäftsführerwechsel besteht aus mehreren getrennten Rechtsakten:
- Amtsniederlegung des bisherigen Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft.
- Abberufung durch die Gesellschafterversammlung, soweit die Satzung dies vorsieht.
- Bestellung des neuen Geschäftsführers per Gesellschafterbeschluss.
- Anmeldung zum Handelsregister mit notarieller Beurkundung.
Rechtsgrundlage ist das GmbH-Gesetz, insbesondere § 39 GmbHG. Die Anmeldung zum Handelsregister muss in notarieller Form erfolgen; der Notar prüft den Beschluss und übermittelt die Anmeldung an das zuständige Amtsgericht.
2. Schritt-für-Schritt-Ablauf
| Schritt | Inhalt | Verantwortlich | Frist |
|---|---|---|---|
| 1. Gesellschafterversammlung | Amtsniederlegung bestätigen, Abberufung und Neubestellung beschließen | Gesellschafter, bisheriger Geschäftsführer | Vor dem Amtswechsel |
| 2. Annahme der Bestellung | Neuer Geschäftsführer erklärt schriftlich die Annahme | Neuer Geschäftsführer | Mit dem Beschluss |
| 3. Notarielle Beurkundung | Notar beurkundet die Anmeldung zum Handelsregister | Notar, neuer Geschäftsführer | Unverzüglich nach dem Beschluss |
| 4. Eintragung im Handelsregister | Amtsgericht trägt den Wechsel ein | Amtsgericht | Je nach Bearbeitungsdauer |
| 5. Bankvollmachten und Verträge | Vollmachten neu erteilen, alte Vollmachten widerrufen | Alter und neuer Geschäftsführer | Nach Eintragung |
Frist: Die Anmeldung zum Handelsregister muss gemäß § 39 GmbHG „unverzüglich“ erfolgen, also ohne schuldhaftes Zögern. Üblich sind ein bis zwei Wochen nach dem Gesellschafterbeschluss. Das Registergericht kann bei Verzögerungen ein Ordnungsgeld festsetzen.
3. Erforderliche Unterlagen
- Gesellschafterbeschluss über Abberufung und Neubestellung
- Niederlegungsschreiben des bisherigen Geschäftsführers
- Erklärung des neuen Geschäftsführers, dass keine Verurteilungen nach § 6 Abs. 2 GmbHG vorliegen
- Gegebenenfalls Nachweis der notariellen Vollmacht für die Anmeldung
- Bei internationalen Gesellschaften: Apostille oder Legalisierung ausländischer öffentlicher Urkunden sowie beglaubigte Übersetzungen
Die IHK (www.ihk.de) gibt allgemeine Hinweise zu Unternehmensführung und Handelsregisterfragen. Das gemeinsame Registerportal des Handelsregisters ist unter www.handelsregister.de erreichbar, die Veröffentlichungen über das Unternehmensregister unter www.unternehmensregister.de.
4. Fristen und behördliche Meldungen
Zusätzlich zur Handelsregisteranmeldung sind folgende Stellen zu berücksichtigen:
- ELSTER: Der neue Geschäftsführer muss als ges
