Geschäftsführerwechsel in Deutschland: Checkliste für Amtsniederlegung, Handelsregister und Bankvollmachten

Der Wechsel der Geschäftsführung einer deutschen Tochtergesellschaft ist ein Schlüsselprozess für international operierende Unternehmen. Amtsniederlegung, Registeränderung und die Anpassung von Bankvollmachten müssen sauber aufeinander abgestimmt sein. Diese Checkliste zeigt die praxisrelevanten Schritte und benennt die zuständigen Stellen.

1. Amtsniederlegung rechtssicher aussprechen

Die Amtsniederlegung ist eine einseitige, empfangsbedürftige Erklärung. Der Geschäftsführer teilt der Gesellschaft mit, dass er sein Amt niederlegt. Die Erklärung ist an den Sitz der Gesellschaft zu richten. Die rechtlichen Anforderungen ergeben sich aus dem GmbH-Gesetz sowie aus der Satzung. Eine notarielle Beurkundung ist für die Wirksamkeit der Amtsniederlegung selbst nicht zwingend, wohl aber für die anschließende Anmeldung zum Handelsregister. Die Niederlegung sollte dokumentiert werden, etwa durch ein Versammlungsprotokoll oder eine sonstige schriftliche Erklärung, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Besteht die Gesellschaft aus nur einem Geschäftsführer, ist besonders darauf zu achten, dass die Gesellschaft nicht ohne handlungsfähigen Geschäftsführer zurückbleibt. Die Amtsniederlegung sollte daher mit der Bestellung eines Nachfolgers sachlich und terminlich verzahnt werden. Eine sofortige Wirksamkeit kann sonst zu rechtlichen Schwierigkeiten führen, insbesondere bei laufenden Verträgen oder behördlichen Verfahren.

2. Abberufung und Neubestellung durch Gesellschafterbeschluss

Für die Abberufung des alten und die Bestellung des neuen Geschäftsführers ist nach § 46 Nr. 5 GmbHG die Gesellschafterversammlung zuständig. Der Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit die Satzung keine abweichende Regelung enthält. Empfehlenswert ist eine klare Beschlussfassung mit folgenden Punkten:

• Wirksamkeitsdatum der Amtsniederlegung des bisherigen Geschäftsführers
• Abberufung des bisherigen Geschäftsführers
• Bestellung des neuen Geschäftsführers unter Angabe der Vertretungsbefugnis (Einzelvertretung oder Gesamtvertretung)
• Zustimmung zum Abschluss des Anstellungsvertrags durch den Gesellschafterkreis

Der Gesellschafterbeschluss ist Grundlage für die notarielle Anmeldung. Der Notar beurkundet die Beschlussfassung beziehungsweise die darauf gestützte Anmeldung. Die Unternehmensgesetzgebung sieht vor, dass der neue Geschäftsführer bei der Anmeldung erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die seiner Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 GmbHG entgegenstehen.

3. Handelsregister ändern

Die Änderung der Geschäftsführung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Anmeldung muss in notariell beurkundeter Form beim zuständigen Amtsgericht (Registergericht) eingereicht werden. Der Notar übermittelt die Anmeldung elektronisch an das Registergericht. In der Anmeldung sind der neue Geschäftsführer sowie die Art der Vertretungsbefugnis anzugeben. Der Name des ausgeschiedenen Geschäftsführers wird von Amts wegen aus dem Handelsregister gelöscht oder durch einen Vermerk kenntlich gemacht.

Für Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen gilt: Die bevorstehende Neubesetzung sollte rechtzeitig vorbereitet werden, weil die notarielle Prüfung und die Bearbeitung durch das Registergericht Zeit in Anspruch nehmen können. Über die zentralen Unternehmensdatenbanken kann der aktuelle Stand der Eintragung abgerufen werden. Auskünfte aus dem Handelsregister sind über das Unternehmensregister oder das Handelsregister erhältlich.

4. Bankvollmachten anpassen

Die Eintragung im Handelsregister ersetzt nicht die Aktualisierung der Bankvollmachten. Kreditinstitute benötigen einen Nachweis über die Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Personen. In der Praxis fordern Banken meist einen aktuellen Handelsregisterauszug oder eine notarielle Bescheinigung über die angemeldete Veränderung, bevor neue Zeichnungsrechte eingerichtet werden.

Folgende Punkte gehören zur Anpassung der Bankvollmachten:

• Bisherige Kontovollmachten und Zeichnungsberechtigungen des ausscheidenden Geschäftsführers widerrufen
• Neue Geschäftsführer mit Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis bei den kontoführenden Banken melden
• Unterschriftsproben der neuen Berechtigten einreichen
• Online-Banking-Zugänge, Kreditkarten und Nachfolgeberechtigungen anpassen
• Bestehende Daueraufträge, Lastschriftmandate und SEPA-Vollmachten auf die neuen Vertretungsverhältnisse abstimmen

Bis zur endgültigen Eintragung im Handelsregister kann der Notar beglaubigte Abschriften der Anmeldung ausstellen. Diese eignen sich als Zwischennachweis für die Kreditinstitute, sofern die Bank diese Form akzeptiert. Eine frühzeitige Kommunikation mit dem Bankberater verhindert Verzögerungen bei laufenden Zahlungen.

5. Übergabe strukturieren

Zum Mandatsende gehört eine geordnete Übergabe. Der ausscheidende Geschäftsführer muss Unterlagen, Zugangsdaten und geschäftsbezogene Informationen vollständig an den Nachfolger übergeben. Anderenfalls drohen organisatorische Lücken, die insbesondere bei behördlichen Fristen problematisch werden können.

• Handelsregisterunterlagen, Satzung, Gesellschafterlisten und Beschlussprotokolle
• Verträge mit Kunden, Lieferanten und Dienstleistern
• Steuerliche Unterlagen, aktuelle Bescheide und ggf. Betriebsstättenmeldedaten
• Zugänge zu ELSTER, IHK-Portalen sowie Zoll- und Außenwirtschaftsverfahren
• IT-Zugänge, Passwortlisten, Server- und Domain-Verwaltung

Für den laufenden Betrieb ist außerdem zu prüfen, ob bei Behörden und Institutionen eine separate Meldung nötig ist. So sollte die Änderung der Geschäftsführung auch der zuständigen Steuerverwaltung bekannt sein. Das Portal ELSTER dient als zentraler Weg für die Übermittlung steuerlicher Erklärungen. Für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Warenbewegungen ist der Zoll zu informieren, sofern der Geschäftsführer als verantwortliche Person in Zollverfahren geführt wird.

Checkliste für den Wechsel

Offizielle Quellen

• BMWK – Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz
• Handelsregister – gemeinsame Veröffentlichungsplattform der Länder
• Unternehmensregister – Bundesweite Registerinformationen
• IHK – Industrie- und Handelskammer
• ELSTER – Elektronische Steuererklärung
• BZSt – Bundeszentralamt für Steuern
• Zoll – Generalzolldirektion
• GTAI – Germany Trade & Invest

Stand: 2026-08-14

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