Die Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers gehört zu den wesentlichen Entscheidungen in einer GmbH. Der Wechsel an der Unternehmensspitze muss intern richtig vorbeschlossen und anschließend im Handelsregister eingetragen werden. Diese Checkliste zeigt die einzelnen Schritte für die organschaftliche Bestellung und Abberufung sowie die Handelsregister-Anmeldung.
Grundlagen: Bestellung und Abberufung
Der Geschäftsführer wird von den Gesellschaftern bestellt. Die Abberufung erfolgt ebenfalls durch die Gesellschafterversammlung, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen vorsieht. Die Bestellung ist ein organschaftlicher Akt; sie begründet die Vertretungsmacht des Geschäftsführers. Davon zu unterscheiden ist der Geschäftsführervertrag, der die Rechte und Pflichten der Zusammenarbeit regelt. Bestellung und Vertrag sind eigenständig zu behandeln.
Checkliste: Geschäftsführer bestellen
- Gesellschaftsvertrag prüfen: In der Satzung können besondere Mehrheiten, Zustimmungen oder die Anzahl der Geschäftsführer festgelegt sein. Diese Vorgaben sind vor der Beschlussfassung zu beachten.
- Eignung prüfen: Der Geschäftsführer muss unbeschränkt geschäftsfähig sein. Eine Person, die wegen bestimmter Insolvenzstraftaten verurteilt wurde, darf nicht bestellt werden.
- Beschluss der Gesellschafterversammlung: Die Bestellung wird durch Beschluss der Gesellschafter vorgenommen. Sofern die Satzung keine andere Mehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
- Geschäftsführervertrag abschließen: Der Vertrag regelt Aufgaben, Vergütung, Reisekosten, Vertragslaufzeit, Wettbewerbsverbote und Verschwiegenheitspflichten. Klarheit im Vertrag vermeidet spätere Konflikte zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer.
- Handelsregister-Anmeldung vorbereiten: Die Bestellung muss beim Handelsregister angemeldet werden. Die Anmeldung ist notariell zu beglaubigen.
Checkliste: Geschäftsführer abberufen
- Gesellschafterbeschluss fassen: Die Abberufung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Die Satzung kann die Abberufung an wichtige Gründe binden. Ein wichtiger Grund ist die zwingende Grenze; ein Ausschluss dieses Abberufungsgrunds ist nicht zulässig.
- Wirkung der Abberufung: Mit Wirksamkeit der Abberufung endet die organschaftliche Vertretungsmacht des bisherigen Geschäftsführers. Die Abberufung sollte eindeutig dokumentiert und der betroffenen Person bekannt gegeben werden.
- Geschäftsführervertrag getrennt abwickeln: Die Abberufung beendet nicht automatisch den Geschäftsführervertrag. Vertragliche Ansprüche, Vergütungsfortzahlung und Abfindungen richten sich nach den Regelungen im Geschäftsführervertrag.
- Handelsregister-Anmeldung einreichen: Auch die Abberufung muss im Handelsregister eingetragen werden. Solange die Abberufung nicht eingetragen ist, kann sich ein Dritter unter Umständen auf das Fortbestehen der Vertretungsmacht berufen.
Handelsregister-Anmeldung: Schritt für Schritt
Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt durch sämtliche Geschäftsführer. Der Notar beglaubigt die Unterschriften und übermittelt die Anmeldung elektronisch an das Handelsregister. Für die Praxis sind folgende Schritte relevant:
| Schritt | Erläuterung |
|---|---|
| Beschluss fassen | Bestellung oder Abberufung durch die Gesellschafterversammlung beschließen und protokollieren. |
| Liste der Geschäftsführer prüfen | Die zum Handelsregister angemeldeten Geschäftsführer müssen inhaltlich mit dem aktuellen Beschluss übereinstimmen. |
| Notar beauftragen | Der Notar prüft die Unterlagen und beglaubigt die Anmeldung. Er informiert über einzureichende Nachweise. |
| Anmeldung einreichen | Der Notar übermittelt die Anmeldung an das Handelsregister. Das Gericht prüft und trägt die Änderung ein. |
| Veröffentlichung abwarten | Nach der Eintragung wird die Änderung im Unternehmensregister veröffentlicht. Die Öffentlichkeit kann die Vertretungsverhältnisse dort verbindlich einsehen. |
Welche Unterlagen sind für die Anmeldung erforderlich?
- Gesellschafterbeschluss: Das Protokoll der Gesellschafterversammlung über die Bestellung oder Abberufung.
- Anmeldung: Die Erklärung der Geschäftsführer, dass die Änderung vorgenommen wurde.
- Versicherung der Geschäftsführer: Bei Neubestellung ist die Versicherung abzugeben, dass keine gesetzlichen Hinderungsgründe vorliegen.
- Notariell beglaubigte Unterschriften: Die Anmeldung ist von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Praxishinweise für den Wechsel
Ein Geschäftsführerwechsel sollte nicht nur aus rechtlichen Gründen sauber dokumentiert werden. Auch Schnittstellen zu Banken, Behörden und Geschäftspartnern hängen von den eingetragenen Vertretungsverhältnissen ab. Steuerliche Anmeldungen und Kommunikation mit dem Finanzamt können über ELSTER vorbereitet werden. Bei grenzüberschreitenden Fragestellungen unterstützen das BMWK und die GTAI mit Informationen für internationale Unternehmen. Die IHK informiert zu unternehmensrelevanten Anzeigen und formalen Pflichten.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz: www.bmwk.de
- Bundeszentralamt für Steuern: www.bzst.de
- Handelsregister: www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: www.unternehmensregister.de
- IHK: www.ihk.de
- Zoll: www.zoll.de
- ELSTER: www.elster.de
- Germany Trade and Invest: www.gtai.de
Stand: 2026-08-14
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