Für internationale Unternehmen, die in Deutschland eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) betreiben, ist die Bestellung des Geschäftsführers ein zentraler Schritt. Diese Checkliste zeigt, wie Bestellung und Abberufung wirksam werden, welche Punkte im Geschäftsführervertrag zu regeln sind und welche Anmeldungen das Handelsregister erfordert.
Anwendungshinweis: Gehen Sie die Punkte in der Reihenfolge durch. Prüfen Sie immer zuerst den Gesellschaftsvertrag. Er kann von den gesetzlichen Regeln abweichen und eigene Anforderungen an Beschlüsse und Vertretungsbefugnis enthalten.
1. Geschäftsführer bestellen
- Zuständigkeit: Die Gesellschafterversammlung bestellt den Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes vorsieht, genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
- Voraussetzungen: Geschäftsführer kann nur eine natürliche Person mit voller Geschäftsfähigkeit sein. Wer infolge einer Straftat nach der Insolvenzordnung verurteilt wurde, kann für mehrere Jahre vom Geschäftsführeramt ausgeschlossen sein.
- Organschaftliche Bestellung und Geschäftsführervertrag: Die Bestellung begründet die Organstellung. Der Geschäftsführervertrag regelt Vergütung, Leistungen und Vertragsbeziehung. Beide Ebenen sollten klar getrennt werden.
- Handelsregister: Die Bestellung ist unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung erfolgt in notariell beglaubigter Form.
2. Geschäftsführer abberufen
- Gesetzlicher Ausgangspunkt: Bei der GmbH ist die Bestellung jederzeit widerruflich, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag beschränkt den Widerruf auf wichtige Gründe.
- Beschluss: Die Abberufung wird durch Gesellschafterbeschluss ausgesprochen. Der Beschluss muss klar dokumentiert werden.
- Wirksamkeit: Der Widerruf wird mit Bekanntgabe an den Geschäftsführer wirksam. Die Eintragung im Handelsregister ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung, schafft aber Rechtssicherheit.
- Geschäftsführervertrag: Die Abberufung beendet die Organstellung. Der Geschäftsführervertrag endet dadurch nicht automatisch; die Beendigung der Vertragsbeziehung muss gesondert geregelt werden.
- Handelsregister: Auch das Erlöschen der Vertretungsbefugnis ist anzumelden. Dritte müssen sich auf die neue Vertretungssituation verlassen können.
3. Handelsregister-Anmeldung Schritt für Schritt
| Schritt | Was zu tun ist |
|---|---|
| 1. Gesellschafterbeschluss | Bestellung oder Abberufung im Beschluss festhalten. Bei Abberufung: Widerruf der Bestellung beschließen. |
| 2. Geschäftsführervertrag klären | Bei Bestellung: Geschäftsführervertrag mit Vergütungsregelung abschließen. Bei Abberufung: Vertragsbeendigung veranlassen. |
| 3. Anmeldedaten vorbereiten | Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnort und Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers angeben. Bei mehreren Geschäftsführern: Einzelvertretung oder gemeinsame Vertretung eindeutig bezeichnen. |
| 4. Notarielle Beglaubigung | Die Anmeldung notariell beglaubigen lassen und elektronisch einreichen. |
| 5. Prüfung durch das Registergericht | Das Gericht prüft die Eintragungsfähigkeit und nimmt die Eintragung vor. |
| 6. Bekanntmachung | Die Eintragung wird im Handelsregister veröffentlicht und ist auch im Unternehmensregister abrufbar. |
Bei der Neugründung einer GmbH wird der Geschäftsführer bereits in der Handelsregister-Anmeldung der Gesellschaft benannt. Bei späteren Wechseln ist eine gesonderte Anmeldung erforderlich.
4. Pflichten des Geschäftsführers
- Buchführung und Jahresabschluss: Der Geschäftsführer muss für eine ordnungsgemäße Buchführung und die rechtzeitige Erstellung des Jahresabschlusses sorgen.
- Steuerliche Pflichten: Steuererklärungen sind fristgerecht abzugeben. Dazu nutzt das Unternehmen die elektronische Steuererklärung über ELSTER.
- Insolvenzantragspflicht: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer einen Insolvenzantrag stellen. Die gesetzliche Frist beträgt in der Regel höchstens drei Wochen.
- Sorgfaltspflichten und Haftung: Der Geschäftsführer haftet der Gesellschaft für Sorgfaltsverletzungen. Verstöße gegen steuerliche Pflichten können auch gegenüber dem Finanzamt haftungsrechtliche Folgen haben.
- Offenlegungspflichten: Sofern gesetzlich vorgeschrieben, sind Jahresabschlüsse offenzulegen.
5. Vergütung im Geschäftsführervertrag regeln
Der Geschäftsführervertrag sollte die Vergütung eindeutig und vollständig regeln. Wichtige Punkte sind:
- Fester Vergütungsteil und variable Bestandteile
- Erstattung von Auslagen und Spesen
- Nebenleistungen wie Dienstwagen oder Versicherungsleistungen
- Regelungen zu Tantiemen und Erfolgsbeteiligungen
- Laufzeit und Beendigungsoptionen
Bei geschäftsführenden Gesellschaftern muss die Vergütung einem Fremdvergleich standhalten. Eine unangemessen hohe Vergütung kann steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung eingestuft werden.
6. Steuerliche Erfassung und öffentliche Register
Nach der Handelsregistereintragung muss sich das Unternehmen beim Finanzamt anmelden. Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung wird über ELSTER übermittelt. Das Finanzamt vergibt die Steuernummer. Für grenzüberschreitende Steuerfragen kann das Bundeszentralamt für Steuern zuständig sein.
Informationen zum Markteintritt und zu Standortbedingungen bieten die Germany Trade and Invest sowie die Industrie- und Handelskammern. Wer Waren importiert oder exportiert, muss zusätzlich die Vorschriften der Zollverwaltung beachten.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK): www.bmwk.de
- Germany Trade and Invest (GTAI): www.gtai.de
- Industrie- und Handelskammern: www.ihk.de
- Handelsregister: www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: www.unternehmensregister.de
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt): www.bzst.de
- ELSTER: www.elster.de
- Zoll: www.zoll.de
Stand: 2026-08-14
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Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
