Konkrete Frage: Wie wird ein Geschäftsführer in Deutschland bestellt und abberufen?
Die Bestellung und die Abberufung eines Geschäftsführers sind in Deutschland keine bloßen Formalien. Bei der GmbH ist die Gesellschafterversammlung zuständig, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Die Bestellung wird durch Beschluss der Gesellschafter wirksam. Für den Rechtsverkehr muss die Veränderung jedoch ins Handelsregister eingetragen werden. Die Anmeldung erfolgt durch die Geschäftsführer und muss notariell beglaubigt sein.
Voraussetzungen für die Bestellung
Die zu bestellende Person muss eine natürliche Person mit unbeschränkter Geschäftsfähigkeit sein. Das GmbH-Gesetz schließt unter anderem Personen aus, die wegen bestimmter Insolvenz- oder Vermögensstraftaten verurteilt worden sind. Vor der Bestellung sollte die Gesellschaft daher prüfen, ob Ausschlussgründe vorliegen.
- Die Person muss der Bestellung ausdrücklich zustimmen.
- Der Gesellschafterbeschluss muss die Vertretungsbefugnis eindeutig regeln, etwa Alleinvertretung oder gemeinsame Vertretung.
- Der Geschäftsführervertrag regelt die Vergütung, die Pflichten und den Umfang der Tätigkeit. Er ist von der organschaftlichen Bestellung getrennt zu behandeln.
- Die Vergütung sollte angemessen und nachvollziehbar sein, damit steuerliche Anerkennungsfragen oder das Thema verdeckte Gewinnausschüttung nicht zu Problemen führen.
Abberufung: Ablauf und Wirksamkeit
Die Abberufung erfolgt ebenfalls durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Möglich ist sie jederzeit, auch ohne wichtigen Grund. Der Gesellschaftsvertrag kann das Verfahren erschweren, etwa durch eine qualifizierte Mehrheit. Die Abberufung darf jedoch nicht gegen zwingende gesetzliche Vorgaben verstoßen.
Wichtig ist die Trennung zwischen der organschaftlichen Stellung und dem Geschäftsführervertrag. Die Abberufung als Organ beendet das Vertragsverhältnis nicht automatisch. Vertragliche Vergütungsansprüche können daher fortbestehen, bis der Vertrag ordentlich beendet ist. Das muss in der Praxis gesondert geregelt werden.
Im Innenverhältnis wird die Abberufung mit dem Beschluss wirksam. Im Außenverhältnis ist die Eintragung ins Handelsregister für den Schutz gutgläubiger Dritter maßgeblich. Solange die Abberufung nicht eingetragen ist, kann sich ein Dritter auf die bisherige Vertretungsmacht berufen, sofern er die Abberufung nicht kennt.
Handelsregisteranmeldung
Die Bestellung und die Abberufung eines Geschäftsführers müssen unverzüglich zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Das gilt für jede Veränderung in der Person der Geschäftsführung. Die Anmeldung muss von sämtlichen Geschäftsführern eingereicht werden, also auch von den neu bestellten. Die Unterschrift des neuen Geschäftsführers ist für die Musterzeichnung notariell beglaubigt beizufügen.
Das Registergericht prüft unter anderem, ob die Anmeldung vollständig ist und ob die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. Bei der Anmeldung ist zu versichern, dass keine Umstände der Bestellung entgegenstehen und dass der Geschäftsführer über seine Pflichten belehrt worden ist. Zuständig ist das Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft. Die Einreichung erfolgt in der Regel über einen Notar.
Kosten und Zeitaufwand
Die Kosten für eine Handelsregisteranmeldung setzen sich aus Notargebühren und Gerichtskosten zusammen. Die Höhe richtet sich nach dem Aufwand und dem Gegenstandswert. Für eine einfache Beglaubigung sind Richtwerte von etwa 20 bis 70 Euro üblich. Für die Eintragung ins Handelsregister können je nach Bundesland und Umfang weitere 70 bis 150 Euro anfallen.
| Position | Richtwert | Zeitbedarf |
|---|---|---|
| Notarielle Beglaubigung | ca. 20–70 Euro | nach Terminvereinbarung meist am selben Tag |
| Handelsregistereintragung | ca. 70–150 Euro | bei vollständigen Unterlagen meist einige Tage bis zwei Wochen |
| Vorbereitung der Unterlagen | je nach Gesellschaftsvertrag | einige Arbeitstage einplanen |
Die tatsächlichen Kosten und Fristen können abweichen. Maßgeblich sind die aktuelle Kostenordnung des Notars und die Verfahrensweise des zuständigen Registergerichts.
Risiken bei der Bestellung und Abberufung
Fehler bei der Anmeldung führen zu Rückfragen des Registergerichts und verzögern die Eintragung. In manchen Fällen wird die Anmeldung zurückgewiesen. Wer eine eintragungspflichtige Tatsache nicht oder nicht rechtzeitig anmeldet, riskiert ein Ordnungsgeld. Das kann die Gesellschaft und die Geschäftsführer persönlich betreffen.
- Unvollständige Beschlussunterlagen sind ein häufiger Grund für Beanstandungen.
- Fehler bei der Vertretungsregelung können später zu Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Verträgen führen.
- Eine Abberufung, die nicht sauber dokumentiert ist, kann fortlaufende Vergütungsansprüche auslösen.
- Werden Ausschlussgründe nicht beachtet, kann das Registergericht die Eintragung ablehnen.
Offizielle Quellen und weiterführende Informationen
Für den Markteintritt und die laufende Führung einer deutschen GmbH sind die offiziellen Informationen der Bundesregierung, der Industrie- und Handelskammern sowie der Registerbehörden maßgeblich.
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK): www.bmwk.de
- Industrie- und Handelskammer (IHK): www.ihk.de
- Handelsregister: www.handelsregister.de
- Unternehmensregister: www.unternehmensregister.de
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt): www.bzst.de
- ELSTER-Portal für steuerliche Anmeldungen: www.elster.de
- Germany Trade & Invest (GTAI) für internationale Unternehmen: www.gtai.de
Stand: 2026-08-14
Alle Angaben ohne Gewähr; bitte die offiziellen aktuellen Fassungen prüfen. Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
