Stand: 1. September 2026 — Die IHK Köln erläutert, dass Bestellung und Anstellung einer GmbH-Geschäftsführung in der Praxis oft zusammenfallen, rechtlich aber unabhängig sind. Die Bestellung schafft die Organstellung und Vertretungsfähigkeit; der Dienstvertrag gestaltet Vergütung, Aufgaben und persönliche Rechtsbeziehungen. Ausländische Gesellschafter sollten deshalb nicht nur ein Vertragsdatum setzen, sondern Beschluss, Annahme, Registeranmeldung, Vergütungsbeginn und Bankübergabe auf einer Zeitachse koordinieren. Sonst kann ein Amt ohne passende Vergütungsregel oder ein fortbestehender Vertrag ohne Organstellung entstehen.
Was Bestellung und Vertrag jeweils leisten
Die Bestellung erfolgt durch das zuständige Gesellschaftsorgan und wird notariell zum Handelsregister angemeldet. Die Organstellung entsteht nicht erst durch die Gehaltsabrechnung. Der Dienstvertrag ist grundsätzlich formfrei, sollte aus Beweis- und Klarstellungsgründen aber schriftlich abgeschlossen werden. Er regelt typischerweise Aufgaben, Vergütung, Urlaub, Wettbewerbsfragen, Haftung und Vertragsdauer.
Ein gewöhnlicher Arbeitsvertrag ist keine sichere Vorlage. Geschäftsführer sind gesellschaftsrechtliche Organe; arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Einordnung hängt von Beteiligung, Einfluss und tatsächlicher Ausgestaltung ab. Diese Fragen sollten nicht mit der Überschrift „Geschäftsführervertrag“ erledigt werden.
Fehlende Synchronisierung kostet Geld und Handlungsfähigkeit
Wird eine Person abberufen, endet der Dienstvertrag nicht automatisch. Vergütungsansprüche können fortbestehen, bis der Vertrag wirksam beendet ist. Umgekehrt kann ein gekündigter Dienstvertrag die Organstellung unberührt lassen. Das Unternehmen muss daher zwei Entscheidungen mit jeweils passenden Fristen und Zuständigkeiten steuern.
Beim Beginn entstehen ähnliche Risiken. Ist die Person bereits wirksam bestellt, aber Bankzugang, Versicherung und Datenübergabe fehlen, trägt sie Verantwortung ohne operative Mittel. Läuft die Vergütung vor der tatsächlichen Tätigkeitsaufnahme, entstehen Kosten und möglicherweise steuerliche Fragen. Ein abgestimmter Plan macht diese Zwischenräume sichtbar.
Vier Modelle vergleichen
Bei einer internen Beförderung muss geklärt werden, ob der bisherige Arbeitsvertrag endet, ruht oder angepasst wird. Bei einem Fremdgeschäftsführer steht ein eigenständiger Dienstvertrag im Vordergrund. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer benötigt besondere Prüfung von Einfluss, Vergütung und Sozialversicherung. Bei interimistischer externer Geschäftsführung sind Laufzeit, Übergabe und Verfügbarkeit besonders wichtig.
Kein Modell ist automatisch besser. Die Entscheidung richtet sich nach Beteiligung, Dauer, Weisungsstruktur und Unternehmenslage. Koppelungsklauseln können Beginn und Ende verbinden, müssen aber fachkundig und für den konkreten Vertrag formuliert werden. Eine aus dem Internet kopierte Klausel kann Kündigungsfristen oder Schutzvorschriften falsch behandeln.
Eine gemeinsame Zeitachse erstellen
Markieren Sie Beschlusstag, Annahme der Bestellung, notarielle Anmeldung, geplanten Tätigkeitsbeginn, Versicherungsbeginn, erste Vergütung, Bankfreigabe und Veröffentlichung im Register. Für das Ende kommen Abberufung, Kündigung, Registeranmeldung, Rückgabe von Daten und Entzug technischer Zugänge hinzu.
Zu jedem Datum gehört ein verantwortliches Organ und ein Nachweis. Der Gesellschafterbeschluss darf nicht als Ersatz für den Dienstvertrag abgelegt werden. Testen Sie vor Beginn, ob die Geschäftsführung tatsächlich auf Buchhaltung, Verträge und Fristen zugreifen kann. Beim Ende wird zuerst die rechtliche Entscheidung dokumentiert und anschließend der technische Zugriff kontrolliert entzogen; Beweise und Geschäftsunterlagen bleiben erhalten.
Rechtliche und steuerliche Einordnung bleibt individuell
Die IHK-Vorlage ist ein unverbindlicher Formulierungsvorschlag und weist selbst auf Anpassungsbedarf hin. Sozialversicherung, verdeckte Gewinnausschüttung, Kündigungsschutz, Wettbewerbsverbote und Haftung können je nach Person und Beteiligung anders zu beurteilen sein. Bei grenzüberschreitender Tätigkeit kommen Steueransässigkeit und Betriebsstättenfragen hinzu.
Dieser Vergleich hilft bei der Projektsteuerung, ersetzt aber keine Vertragsberatung. Bestehende Vereinbarungen werden nicht allein für eine schönere Zeitachse neu gefasst. Zuerst werden echte Lücken identifiziert; nur Punkte, die Vergütung, Organstellung, Zugriff oder Beendigung beeinflussen, erhalten eine gezielte Korrektur.
