Die Übergabe einer Vorratsgesellschaft erfolgt meist nach dem Erwerb einer bereits gegründeten und im Handelsregister eingetragenen GmbH. Banken prüfen bei der Eröffnung oder Fortführung eines Geschäftskontos die sogenannten KYC-Unterlagen (Know Your Customer). Ohne vollständige Unterlagen verzögert sich die Bankprüfung oder scheitert. Dieser Artikel zeigt, welche offiziellen Stellen und Register einzubeziehen sind und wie Sie die Übergabe strukturiert vorbereiten.
Was vor der Übergabe feststeht
Eine Vorratsgesellschaft ist eine wirksam gegründete Kapitalgesellschaft, die noch keinen operativen Betrieb aufgenommen hat. Sie ist im Handelsregister eingetragen, das Stammkapital ist eingezahlt. Die Übergabe umfasst regelmäßig die Abtretung der Geschäftsanteile und einen Wechsel der Geschäftsführung. Rechtlich gelten hierfür die gleichen Regeln wie bei einer laufenden Gesellschaft.
1. Handelsregister und Gesellschafterliste aktualisieren
Für die Übertragung der Anteile an einer GmbH ist eine notarielle Beurkundung erforderlich (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Nach der Beurkundung reicht der Notar die Anmeldungen zum Handelsregister ein. Die neue Gesellschafterliste wird ebenfalls vom Notar zum Handelsregister eingereicht. Der Handelsregistereintrag der neuen Geschäftsführung und die Gesellschafterliste sind die Grundlage für jede Bankprüfung. Den Eintragungsstand können Sie über das Unternehmensregister abrufen: www.unternehmensregister.de.
Die IHK begleitet Unternehmen in Fragen der Gründung und Registrierung; sie stellt unter anderem Bescheinigungen aus, wenn die Bank die gewerbliche Zuverlässigkeit prüft.
2. Wirtschaftlich Berechtigten melden
Nach § 3 GwG ist der wirtschaftlich Berechtigte die natürliche Person, zu deren Eigentum die Gesellschaft steht oder die die Geschäfte kontrolliert. Bei der Übergabe wechselt dieser Personenkreis. Die Meldung an das Transparenzregister hat unverzüglich zu erfolgen. Zuständig ist die registerführende Stelle; bei Verstößen kann das BZSt als Bußgeldbehörde einschreiten. Das Transparenzregister ist online erreichbar: www.transparenzregister.de. Die Bank führt im Rahmen ihrer Prüfung einen Abgleich mit dem Transparenzregister durch.
3. KYC-Unterlagen für die Bankprüfung vollständig bereithalten
Banken sind nach § 154 Abgabenordnung zur Identifikation des Kontoinhabers verpflichtet; dazu kommen die Sorgfaltspflichten nach § 10 GwG. In der Praxis verlangt die Bank regelmäßig folgende Unterlagen:
- Aktueller Handelsregisterauszug (nicht älter als wenige Wochen)
- Gesellschaftsvertrag in aktueller Fassung
- Gesellschafterliste, vom Notar eingereicht
- Legitimationsdokumente der Geschäftsführer und Gesellschafter (Personalausweis oder Reisepass, bei ausländischen Staatsangehörigen mit Aufenthaltstitel)
- Ausweisdokumente des wirtschaftlich Berechtigten
- Angaben zur Herkunft des Kaufpreises für die Anteilsübertragung
- Ggf. beglaubigte Übersetzungen ausländischer Dokumente
Die Bank darf diese Unterlagen anfordern und muss sie aufbewahren. Eine vollständige Zusammenstellung vermeidet Rückfragen und verkürzt die Prüfzeit.
4. Kontovollmachten und Vertretungsbefugnis sauber regeln
Die Vertretungsbefugnis im Handelsregister (Einzelvertretung oder Gesamtvertretung) ist von der Kontovollmacht zu unterscheiden. Kontovollmachten sind Erklärungen gegenüber der Bank und gelten nur für das jeweilige Konto. Sie sollten schriftlich erteilt und der Bank mit den Legitimationsdaten der Bevollmächtigten hinterlegt werden. Wenn mehrere Geschäftsführer bestehen, legen Sie fest, ob Einzelkontovollmacht oder gemeinsame Zeichnung gelten soll. Änderungen sind der Bank ebenfalls schriftlich mitzuteilen; andernfalls gilt die zuletzt hinterlegte Vollmacht fort.
5. Fristen und Quellen im Überblick
Die wichtigsten Fristen bei der Übergabe einer Vorratsgesellschaft ergeben sich aus dem GmbH-Gesetz, dem Handelsgesetzbuch und dem Geldwäschegesetz. Die folgende Tabelle nennt typische Fristen und die jeweils zuständige offizielle Stelle.
| Vorgang | Frist | Zuständige Stelle / Quelle |
|---|---|---|
| Notarielle Beurkundung Anteilsübertragung | Vor der Übergabe | Notar, Handelsregister |
| Anmeldung Geschäftsführerwechsel | Unverzüglich nach Beschluss | Handelsregister, Notar |
| Mitteilung wirtschaftlich Berechtigter | Unverzüglich | Transparenzregister (transparenzregister.de) |
| Identitätsprüfung durch Bank | Vor Kontoeröffnung / -änderung | Bank nach GwG, BZSt für Bußgelder |
| Steuerliche Registrierung bei ELSTER | Nach Aufnahme der Tätigkeit, sonst im Rahmen der Steuererklärung | ELSTER (elster.de) |
| Zollanmeldung / EORI-Registrierung | Vor Außenhandelsaktivitäten | Zoll (zoll.de) |
Selbsttest: Sind Sie bereit für die Bankprüfung?
Beantworten Sie die folgenden Fragen ehrlich, bevor Sie die Unterlagen bei der Bank einreichen.
- Liegt ein aktueller Handelsregisterauszug vor, der den neuen Geschäftsführer und die neue Gesellschafterliste ausweist?
- Ist der wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister mit vollständigen Daten gemeldet?
- Sind alle Gesellschafter und Geschäftsführer mit gültigen Ausweisdokumenten identifiziert?
- Sind ausländische Dokumente in beglaubigter Übersetzung vorhanden?
- Ist die Herkunft des Kaufpreises für die Anteile nachvollziehbar dokumentiert?
- Sind Kontovollmachten schriftlich erteilt und der Bank in aktueller Fassung mitgeteilt?
- Ist der steuerliche Status der Gesellschaft geklärt, insbesondere die Registrierung bei ELSTER?
Checkliste für die Übergabe
- Notar beauftragen: Anteilsübertragung und Geschäftsführerwechsel beurkunden lassen.
- Handelsregistereintrag nach Anmeldung über das Unternehmensregister prüfen.
- Transparenzregister aktualisieren: wirtschaftlich Berechtigte mit Geburtsdatum, Wohnsitz und Art der Beteiligung angeben.
- Unterlagen für die Bank zusammenstellen: Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Ausweise, Kaufvertrag.
- Kontovollmachten festlegen und der Bank schriftlich übergeben.
- ELSTER-Zugang auf die neuen Verantwortlichen umstellen oder neu registrieren.
- Falls später Außenhandelsgeschäfte geplant sind: EORI-Nummer beim Zoll beantragen.
