Die M&A- und Projektkoordination umfasst den gesamten Ablauf eines Unternehmenskaufs: Vorbereitung, Due Diligence, Vertragsgestaltung, Vollzug und Integration. Diese Anleitung beschreibt die notwendigen Schritte, Materialien, Fristen und häufigen Fehler. Sie dient als Orientierung für die Projektorganisation und ersetzt keine rechtliche oder steuerliche Prüfung im Einzelfall.
1. Transaktionsvorbereitung
Vor der eigentlichen Prüfung müssen Käufer und Verkäufer die Transaktionsstruktur festlegen. Maßgeblich ist, ob ein Share Deal oder ein Asset Deal vorliegt. Parallel entstehen ein Zeitplan, eine Projektorganisation und eine Liste der Entscheidungsträger. Die Projektkoordination sollte früh klären, welche Unterlagen vorliegen und wer sie bereitstellt.
Zu den Materialien gehören: Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag, Jahresabschlüsse, Gesellschafterliste und Verträge mit wesentlichen Geschäftspartnern.
2. Due Diligence
Die Due Diligence prüft rechtliche, steuerliche, finanzielle, technische und behördliche Risiken. Für die Koordination ist ein Prüfungskatalog sinnvoll, der alle Unterlagen und offenen Fragen abbildet.
| Prüfbereich | Wesentliche Unterlagen |
|---|---|
| Recht | Handelsregisterauszug, Gesellschafterliste, Verträge |
| Steuer | Steuerbescheide, Betriebsprüfungsberichte, Fristen offener Verfahren |
| Finanzen | Jahresabschlüsse, Forderungsübersicht, Verbindlichkeiten |
| Immobilien | Grundbuchauszug, Mietverträge, Nutzungsrechte |
| Genehmigungen | behördliche Erlaubnisse, Zollregistrierung, steuerliche Registrierungen |
Die Prüfungsphase dauert in der Regel vier bis acht Wochen. Bei komplexen Transaktionen kann dies länger dauern. Die Projektkoordination muss Nachforderungen mit Fristen versehen und den Stand der Prüfung dokumentieren.
3. Vertragsverhandlung und Beurkundung
Der Kaufvertrag regelt Kaufpreis, Gewährleistungen, Freistellungen und Vollzugsbedingungen. Für den Anteilskauf an einer GmbH ist in Deutschland eine notarielle Beurkundung erforderlich. Die Unterzeichnung des Vertrags wird als Signing bezeichnet. Die eigentliche Übertragung der Anteile erfolgt erst beim Closing.
In dieser Phase müssen auch kartellrechtliche Fragen geprüft werden. Wenn die Schwellenwerte erreicht sind, ist eine Anmeldung beim Bundeskartellamt erforderlich. Zudem kann bei Investitionen aus dem Ausland die Investitionsprüfung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz relevant sein. Über die Rahmenbedingungen informiert auch Germany Trade and Invest (GTAI).
4. Vollzug und Fristen
Beim Closing müssen die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sein: Zustimmung der Gremien, Finanzierung, kartellrechtliche Freigabe und gegebenenfalls die investitionsrechtliche Prüfung. Nach dem Vollzug sind Änderungen, zum Beispiel des Geschäftsführers oder des Sitzes, zum Handelsregister anzumelden.
Steuerliche Anzeigen erfolgen über die zuständigen Finanzämter, sofern sie nicht über ELSTER eingereicht werden müssen. Beim zuständigen Zollamt sind bewilligungspflichtige Tätigkeiten und Registrierungen zu prüfen. Die Fristen sind vom Einzelfall abhängig.
5. Integration nach dem Unternehmenskauf
Nach dem Closing beginnt die Integration. Die Projektkoordination setzt die einzelnen Arbeitsschritte mit Verantwortlichen und Terminen um. Dazu gehören rechtliche Übergänge, Vertragsübernahmen, Buchhaltung, IT-Systeme und behördliche Anzeigen. Die Integration ist erst abgeschlossen, wenn diese Prozesse im laufenden Betrieb funktionieren.
Materialien, Formulare und Kosten
Für die gesamte Transaktion sollten folgende Materialien geführt werden:
- Transaktionszeitplan mit Signing- und Closing-Datum
- Due-Diligence-Checkliste und Prüfbericht
- Notarieller Kaufvertrag
- Anmeldeformulare für das Handelsregister
- Steuerliche Anmeldevordrucke über ELSTER
- Zollrechtliche Nachweise und Registrierungen
- Integrationsplan mit Verantwortlichen und Fristen
Die Kosten bestehen aus Notarkosten, Handelsregistergebühren, kartellrechtlichen Verfahrensgebühren, Steuerbelastungen und Beratungshonoraren. Sie richten sich nach dem Gegenstandswert und der Transaktionsstruktur. Eine pauschale Angabe ist ohne Einzelfallprüfung nicht möglich.
Häufige Fehler in der M&A-Projektkoordination
- Due Diligence beginnt ohne Handelsregisterauszug und Gesellschafterliste.
- Kartellrechtliche Anmeldefristen werden nicht eingeplant.
- Signing und Closing werden nicht getrennt organisiert.
- Steuerliche und zollrechtliche Registrierungen fehlen in der Integrationsplanung.
- Vollzugsbedingungen sind im Vertrag nicht klar definiert.
- Nach dem Closing fehlt ein Verantwortlicher für offene Anmeldungen.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz: https://www.bmwk.de
- Bundeszentralamt für Steuern: https://www.bzst.de
- Handelsregister: https://www.handelsregister.de
- Industrie- und Handelskammer: https://www.ihk.de
- Zoll: https://www.zoll.de
- ELSTER: https://www.elster.de
