Für chinesische Gründer, die in Deutschland eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) gründen möchten, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ein zentraler Schritt. Der Notar prüft die Identität der Gründer, erläutert den Vertragsinhalt und stellt sicher, dass die Gründung rechtlich wirksam ist. Welche Unterlagen im Einzelnen mitzubringen sind, hängt davon ab, ob die Gründer natürliche Personen sind und ob eine chinesische Gesellschaft als Gesellschafter auftritt. Im Kern gilt: Der Notar muss jeden Beteiligten zuverlässig identifizieren können. Alle chinesischen Dokumente müssen im Original oder als beglaubigte Kopie vorliegen, mit deutscher Übersetzung durch einen vereidigten Übersetzer und gegebenenfalls mit Apostille.
Warum ist die notarielle Beurkundung notwendig?
Die notarielle Beurkundung ist kein bloßes Formblatt. Der Notar soll vor der Gründung prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag rechtlich zulässig ist, ob der Unternehmensgegenstand klar formuliert ist und ob alle Gesellschafter ihre Willenserklärungen bewusst abgeben. Für eine GmbH oder UG ist die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Der Notar errichtet eine Urkunde, in der die Satzung, die Gesellschafter, die Geschäftsführer und die Stammeinlagen festgehalten werden. Erst danach kann die Gesellschaft beim Handelsregister angemeldet werden.
Unterlagen für natürliche Personen als Gründer
Ein chinesischer Staatsbürger, der persönlich vor dem Notar erscheint, muss sich mit einem gültigen Reisepass ausweisen. Der Reisepass ist das zentrale Identitätsdokument. Wenn der Gründer in Deutschland lebt, ist es sinnvoll, zusätzlich die Meldebescheinigung mitzubringen. Eine Meldebescheinigung ist häufig notwendig, um den aktuellen Wohnsitz nachzuweisen. Der Notar braucht diese Angaben für die Anschrift im Vertrag und für die spätere Handelsregisteranmeldung.
Zu den grundlegenden Unterlagen für einen persönlich erscheinenden Gründer gehören:
- gültiger Reisepass im Original
- bei Wohnsitz in Deutschland: aktuelle Meldebescheinigung
- gegebenenfalls Aufenthaltstitel oder Visum, falls der Aufenthaltsstatus für die Gründung relevant ist
- ein Entwurf des Gesellschaftsvertrags, sofern der Notar diesen nicht selbst vorbereiten soll
Wichtig: Für die Beurkundung selbst ist ein Aufenthaltstitel nicht in jedem Fall rechtlich erforderlich. Ein chinesischer Staatsbürger kann auch aus dem Ausland heraus Gesellschafter einer deutschen GmbH werden. Der Notar muss aber sicherstellen, dass die Identität zweifelsfrei feststeht. Dafür genügt der Reisepass, der in der Regel auch die lateinische Schreibweise des Namens enthält.
Wenn eine chinesische Gesellschaft als Gesellschafter auftritt
Beteiligt sich eine chinesische Gesellschaft an der Gründung einer deutschen GmbH, verlangt der Notar zusätzliche Dokumente. Die chinesische Gesellschaft muss ihre Existenz, ihre Rechtsform und ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Dafür werden in der Regel folgende Unterlagen benötigt:
- Handelsregisterauszug der chinesischen Gesellschaft beziehungsweise die entsprechende Registrierungsbescheinigung
- Gesellschaftsvertrag oder Satzung der chinesischen Gesellschaft in der aktuellen Fassung
- Beschluss des zuständigen Gesellschaftsorgans, mit dem die Gründung der deutschen Gesellschaft genehmigt wird
- Vollmacht, wenn nicht der gesetzliche Vertreter der chinesischen Gesellschaft persönlich vor dem Notar erscheint
- gegebenenfalls beglaubigte Passkopien der vertretungsberechtigten Personen
Der Notar muss erkennen können, welche Person die chinesische Gesellschaft vertreten darf. Er prüft daher den aktuellen Handelsregisterauszug und die Vertretungsregelung in der Satzung. Der Gesellschafterbeschluss sollte ausdrücklich den Namen der deutschen Gesellschaft, das Stammkapital und die Person nennen, die mit der Vertretung beauftragt wird.
Übersetzungen, Apostille und Legalisation
Alle chinesischsprachigen Unterlagen müssen für die notarielle Beurkundung in deutscher Sprache vorliegen. Die Übersetzung muss von einem in Deutschland öffentlich bestellten oder vereidigten Übersetzer angefertigt werden. Eine einfache Übersetzung durch einen Dolmetscher ohne Bestellung genügt in der Regel nicht.
Für öffentliche Dokumente aus China gilt seit November 2023 die Haager Apostille-Übereinkunft auch für die Volksrepublik China. Das bedeutet: Öffentliche Dokumente wie Handelsregisterauszüge oder notarielle Urkunden aus China können mit einer Apostille versehen werden. Eine zusätzliche konsularische Legalisation durch die deutsche Botschaft ist in diesen Fällen nicht mehr erforderlich. Die Apostille bestätigt nur die Echtheit des Dokumentes, nicht den Inhalt und nicht die Richtigkeit einer Übersetzung. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zur Apostille-Stelle und zu den geltenden Anforderungen.
Vollmachten und Vertretung
Wenn ein Gründer nicht persönlich vor dem Notar erscheinen kann, muss er eine Vollmacht erteilen. Diese Vollmacht muss so formuliert sein, dass sie den Vertreter ausdrücklich zur Mitwirkung an der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ermächtigt. Der Notar prüft die Vollmacht sorgfältig. Bei einer Vollmacht, die in China errichtet wurde, empfiehlt es sich, die Unterschrift notariell beglaubigen zu lassen und die Urkunde mit einer Apostille zu versehen. Andernfalls kann der Notar den Termin ablehnen oder zusätzliche Nachweise verlangen.
Auch bei der Vertretung einer chinesischen Gesellschaft ist eine klare Handlungskette erforderlich. Der Notar will wissen, ob die Zeichnung der Gründungsdokumente durch den Geschäftsführer der chinesischen Gesellschaft oder durch einen Bevollmächtigten erfolgt. Fehler in dieser Kette führen regelmäßig dazu, dass die Beurkundung nicht sofort durchgeführt werden kann.
Übersicht der wichtigsten Unterlagen
| Unterlage | Benötigt für | Besonderheit |
|---|---|---|
| Reisepass | Identität des Gründers | Im Original; gültig und nicht abgelaufen |
| Meldebescheinigung | Wohnsitz in Deutschland | Nur erforderlich, wenn der Gründer in Deutschland gemeldet ist |
| Satzungsentwurf | Vorbereitung des notariellen Termins | Kann vom Notar oder vom Gründer erstellt werden |
| Handelsregisterauszug der chinesischen Gesellschaft | Nachweis der Existenz und Vertretungsbefugnis | Mit Apostille; bei Bedarf beglaubigte Übersetzung |
| Gesellschaftsvertrag der chinesischen Gesellschaft | Prüfung der Vertretungsregeln | Aktuelle Fassung; mit Apostille |
| Gesellschafterbeschluss | Zustimmung zur Gründung der deutschen Gesellschaft | Sollte die deutsche Gesellschaft und die Vertretung konkret nennen |
| Vollmacht | Vertretung bei der Beurkundung | Apostille bei ausländischer öffentlicher Urkunde |
| Übersetzungen | Alle chinesischsprachigen Dokumente | Muss von einem vereidigten Übersetzer stammen |
Kosten, Zeit und Voraussetzungen
Die Kosten der notariellen Beurkundung richten sich nach dem Geschäftswert, in der Regel also nach dem Stammkapital der zu gründenden Gesellschaft. Für eine GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro, bei einer UG genügt ein Stammkapital von mindestens 1 Euro. Die Notargebühr ist gesetzlich geregelt und nicht frei verhandelbar. Zusätzlich zu den Notarkosten entstehen Kosten für Übersetzungen, Apostillen, beglaubigte Auszüge und später für die Eintragung ins Handelsregister. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben zu den Gebühren.
Die Vorbereitung der Unterlagen kann mehrere Wochen dauern, insbesondere wenn eine chinesische Gesellschaft als Gesellschafter auftritt. Der Notartermin selbst dauert bei vollständig vorbereiteten Unterlagen meist zwischen einer und zwei Stunden. Wenn ein Dolmetscher benötigt wird, sollte dieser rechtzeitig gebucht werden. Die Kosten für den Dolmetscher trägt der Gründer beziehungsweise die Gesellschaft.
Voraussetzungen für die Beurkundung sind: volljährige und geschäftsfähige Gründer, ein zulässiger Unternehmensgegenstand, eine klare Firma und ein Geschäftssitz in Deutschland. Die Gründer müssen nicht zwingend in Deutschland wohnen. Die spätere Gesellschaft muss jedoch über eine zustellungsfähige Anschrift in Deutschland verfügen.
Risiken und typische Fehler
Ein häufiger Fehler ist die Annahme, der Notar werde ausländische Dokumente ohne Weiteres akzeptieren. Fehlt die Apostille, kann die Beurkundung nicht durchgeführt werden. Auch unbeg
Offizielle Quellen
Weitere Informationen finden Sie auf den offiziellen Websites:
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister (Unternehmensregister)
- IHK – Industrie- und Handelskammer
Alle Angaben ohne Gewähr – bitte prüfen Sie die aktuellen offiziellen Informationen.
