Wenn aus dem Verkauf nichts als die Miete bleibt
Der Verkauf einer deutschen Tochtergesellschaft oder einer Beteiligung ist für viele Käufer das Ende einer operativen Einheit. Bleibt jedoch ein Gewerbemietvertrag bestehen, kann der Altinhaber oder die verkaufende Gesellschaft weiterhin zur Zahlung von Miete verpflichtet sein. Ein klassisches Szenario: Ein Unternehmen wird veräußert, die Mietflächen werden nicht mehr genutzt, doch die Verträge laufen mehrere Jahre weiter. Aus chinesischer Sicht ist dieser Punkt besonders kritisch, weil die Übernahme deutscher Firmen oft über Anteilskäufe erfolgt – und der Mietvertrag dabei ungewollt zum Dauerrisiko wird.
Mietvertrag nach dem Exit: Was rechtlich gilt
Das deutsche Mietrecht kennt den Grundsatz „Kauf bricht nicht Miete“ (§ 566 BGB). Bei einem Anteilskauf (Share Deal) bleibt die Gesellschaft als juristische Person bestehen. Sie ist und bleibt der Mieter – unabhängig davon, wer die Anteile hält. Nach dem Verkauf verliert der frühere Eigentümer zwar die Kontrolle, aber die Gesellschaft muss weiterhin die Miete zahlen. Wird die Gesellschaft nach dem Exit nicht aufgelöst, sondern nur stillgelegt, besteht die Mietpflicht im Zweifel bis zum Ende der Vertragslaufzeit.
Bei einem Asset Deal (Kauf einzelner Wirtschaftsgüter) geht der Mietvertrag nicht automatisch auf den Käufer über. Erforderlich ist eine Zustimmung des Vermieters. Ohne eine solche Vertragsübernahme bleibt die verkaufende Gesellschaft im Mietverhältnis. Oft haben Büro- oder Produktionsflächen Laufzeiten von fünf oder zehn Jahren. Ein Ausstieg ist nur mit Sonderkündigungsrechten oder einem Nachmieter möglich, wobei viele deutsche Gewerbemietverträge keine Kündigung aus freien Stücken zulassen.
Das Risiko der persönlichen Haftung
Besonders tückisch ist die persönliche Haftung. Gesellschafter oder Geschäftsführer einer deutschen Gesellschaft werden häufig von Vermietern als Bürgen für den Mietvertrag herangezogen. Wer als chinesischer Gesellschafter eine solche Bürgschaft unterschrieben hat, bleibt nach dem Exit persönlich verhaftet – auch wenn die Anteile an der Gesellschaft längst übertragen sind. In der Beratungspraxis zeigen sich Fälle, in denen ein Mann für drei Jahre Miete einstehen musste, obwohl das Unternehmen längst verkauft war.
Wie Sie laufende Mietkosten nach dem Verkauf vermeiden
Eine frühzeitige Gestaltung im Kauf- und Mietvertrag schützt vor dieser Situation. Folgende Maßnahmen haben sich bewährt:
- Due Diligence mit Vertragsregister: Vor dem Kauf sämtliche Miet- und Leasingverträge erfassen, insbesondere Laufzeit, Kündigungsrechte, Bürgschaften und Change-of-Control-Klauseln.
- Kaufvertragliche Bindung: Im Anteilskaufvertrag festhalten, dass der Erwerber alle Mietverpflichtungen übernimmt und den Altvermieter von der Haftung freistellt.
- Vermieterzustimmung vor dem Closing: Die Vertragsübernahme durch den Käufer oder eine neue, vermieterseitig genehmigte Vertragspartei ist schriftlich vor dem Vollzug des Verkaufs einzuholen.
- Persönliche Bürgschaften befristen: In der Bürgschaftsurkunde ausdrücklich regeln, dass die Haftung mit dem Verkauf der Gesellschaft erlischt oder auf das erworbene Vermögen begrenzt ist.
- Gesellschaftsstruktur nutzen: Die Anmietung über eine eigene Objektgesellschaft (SPV) isoliert das Mietrisiko innerhalb der Konzernstruktur.
Übersicht: Vorgangsart und Mietvertragsfolge
| Vorgangsart | Mieter bleibt | Lösungsansatz |
|---|---|---|
| Anteilskauf | Gesellschaft | Kaufvertragliche Haftungsfreistellung, Kündigung vor Exit |
| Asset Deal | Altgesellschaft | Vertragsübernahme mit Vermieterzustimmung |
| Persönliche Bürgschaft | Natürliche Person als Bürge | Bürgschaft befristen oder abdingen |
Praxisbezug und offizielle Anlaufstellen
Wer in Deutschland ein Unternehmen kaufen oder verkaufen möchte, sollte sich frühzeitig mit den handelsrechtlichen und steuerlichen Folgen befassen. Die IHK (ihk.de) informiert über Vertragsgestaltung und übliche Kaufbedingungen. Das Handelsregister (handelsregister.de) liefert verlässliche Daten zu Gesellschaftern und Satzungsänderungen. Für steuerliche Bewertungen von Mietverpflichtungen ist die ELSTER-Plattform (elster.de) der erste Weg zur elektronischen Erklärung. Bei grenzüberschreitenden Strukturen nennt die GTAI (gtai.de) die rechtlichen Rahmenbedingungen. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (bmwk.de) veröffentlicht regelmäßig Hinweise zur Mietrechtslage und Fördermöglichkeiten. Für Steuerfragen bei Kapitalgesellschaften ist das Bundeszentralamt für Steuern (bzst.de) zuständig.
Ein sauber dokumentierter Mietvertrag ist kein Selbstläufer. Entscheidend ist, dass Kündigungsrechte, Zustimmungsvorbehalte und Haftungsübernahmen bereits vor dem Verkauf verhandelt werden. Wer diese Punkte unbeachtet lässt, kann auch nach dem Exit noch in der Mietzahlungspflicht stehen – eine teure Lektion, die sich durch Vertragsrecht verhindern lässt.
Offizielle Quellen
IHK – https://www.ihk.de
Handelsregister – https://www.handelsregister.de
ELSTER – https://www.elster.de
GTAI – https://www.gtai.de
BMWK – https://www.bmwk.de
BZSt – https://www.bzst.de
Stand: 2026-08-14
Alle Angaben ohne Gewähr; offizielle Fassungen prüfen.
Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
