Gesellschafter in China, Sitz in Deutschland: Welche Unterlagen für die Liquidation der GmbH wirklich nötig sind

Die kurze Antwort: Für die Liquidation einer deutschen GmbH, deren Gesellschafter in China ansässig ist, sind im Kern dieselben Schritte und Unterlagen nötig wie für jede andere deutsche GmbH-Liquidation. Der entscheidende Unterschied liegt in der Form der Nachweise: Dokumente, die in China erstellt oder unterschrieben werden, müssen für deutsche Notare und Registergerichte in der Regel notariell beglaubigt, mit Apostille versehen und durch einen vereidigten Übersetzer ins Deutsche übersetzt werden. Der deutsche Sitz der GmbH bleibt während des gesamten Verfahrens bestehen.

Was prüfen Sie zuerst?

Bevor Sie Unterlagen sammeln, müssen Sie den aktuellen Rechtsstatus der GmbH kennen. Prüfen Sie den Handelsregisterauszug, die Satzung und die Gesellschafterliste. Daraus ergibt sich, wer Gesellschafter ist, wer die GmbH vertreten darf und welche Mehrheitsregeln für eine Auflösung gelten. Ohne diese Grundlagen kann ein Notar den Auflösungsbeschluss nicht sicher formulieren.

Klar sein muss außerdem: Ist die GmbH zahlungsfähig? Eine normale Liquidation ist nur der richtige Weg, wenn die GmbH nicht insolvent oder überschuldet ist. Andernfalls besteht unter Umständen eine Insolvenzantragspflicht. Die Liquidation ist dann nicht das richtige Verfahren.

Die zentrale Frage: Wer entscheidet über die Liquidation?

Die Liquidation einer GmbH beginnt mit einem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter. Wenn der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht, ist nach dem GmbH-Gesetz eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Der Beschluss muss den Willen zur Auflösung klar ausdrücken. In der Praxis wird dieser Beschluss von einem deutschen Notar beurkundet. Das Handelsregister erwartet einen formgültigen Nachweis, aus dem sich ergibt, wer aufgelöst hat und wer als Liquidator bestimmt ist.

Ist der Gesellschafter in China ansässig, gibt es zwei Wege:

• Der Gesellschafter erscheint persönlich vor einem deutschen Notar – zum Beispiel im Rahmen eines Deutschlandaufenthalts. Dann können Identität und Unterschrift direkt festgestellt werden.
• Der Gesellschafter erklärt sich in China – dann muss der Beschluss oder die Stimmabklärung in China öffentlich beurkundet werden. Anschließend ist eine Apostille erforderlich, gefolgt von einer beglaubigten deutschen Übersetzung.

Welche Unterlagen sind wirklich nötig?

Die folgende Tabelle zeigt die typischen Unterlagen für ein Liquidation- und Marktaustrittsverfahren mit chinesischem Gesellschafter. Ob im Einzelfall alle Dokumente gebraucht werden, hängt von der Satzung, dem Gesellschaftsvermögen und den Vorgaben des zuständigen Registergerichts ab.