Zahlungsfreigaben in deutschen Tochtergesellschaften: Vollmachten, Zeichnungsberechtigung und Vier-Augen-Prinzip – Leitfaden für chinesische

Ausgangslage für chinesische Mutterkonzerne

Chinesische Mutterkonzerne, die eine deutsche Tochtergesellschaft führen, müssen Zahlungsfreigaben rechtssicher ausgestalten. Die Geschäftsführung einer GmbH vertritt die Gesellschaft nach außen. Zahlungsanweisungen an Banken sind nur wirksam, wenn die handelnden Personen über die erforderliche Vertretungs- oder Vollmacht verfügen. Zugleich erwarten interne Kontrollsysteme, dass kritische Zahlungen nicht von einer einzelnen Person eigenmächtig ausgelöst werden.

Vollmachten und Zeichnungsberechtigung

Das deutsche Gesellschaftsrecht kennt die organschaftliche Vertretung durch Geschäftsführer sowie rechtsgeschäftliche Vollmachten wie Prokura oder Handlungsvollmacht. Die Prokura wird im Handelsregister eingetragen, die Handlungsvollmacht nicht. Für Bankkonten ist maßgeblich, wer bei der Bank als Zeichnungsberechtigter hinterlegt ist.

Die Zeichnungsberechtigung regelt, wie Zahlungsaufträge unterschrieben werden müssen. Mögliche Formen sind Einzelzeichnung, bei der eine Person allein zeichnet, oder Gemeinschaftszeichnung, bei der zwei Personen gemeinsam zeichnen. Bei einer GmbH ist zu beachten: Auch wenn Geschäftsführer im Handelsregister einzeln vertretungsberechtigt sind, kann die Bank eine andere Unterschriftsregelung verlangen.

Eine Weisung der chinesischen Muttergesellschaft allein genügt nicht, um bei der deutschen Bank eine Zahlung auszulösen. Die Muttergesellschaft ist nicht automatisch organschaftliche Vertreterin der Tochter-GmbH. Um Zahlungen auslösen zu können, muss ein Geschäftsführer bestellt oder eine rechtsgeschäftliche Kontovollmacht erteilt sein. Banken erkennen nur die ihnen gemeldeten Zeichnungsberechtigten an.

Vier-Augen-Prinzip und Berechtigungsmatrix

Das Vier-Augen-Prinzip bedeutet: Eine Zahlung wird erst nach Prüfung durch zwei Berechtigte freigegeben. Es ist kein gesetzlicher Zwang, aber ein verbreitetes internes Kontrollverfahren. Es sollte schriftlich festgelegt werden, welche Personen für welche Beträge und Transaktionsarten freigabeberechtigt sind.

Diese Festlegung erfolgt zweckmäßig in einer Berechtigungsmatrix. Sie enthält üblicherweise: