Der Eintritt in den deutschen Markt erfordert eine belastbare rechtliche Struktur. Für viele internationale Unternehmen ist die deutsche Tochtergesellschaft in der Rechtsform der GmbH Standard: Haftungsbeschränkung, Handelsregistereintragung und ein klar definierter Gesellschaftsvertrag. Dieser Leitfaden zeigt den Ablauf von der notariellen Vorbereitung bis zur Gewerbeanmeldung und weist auf die im Bereich FDI relevante Investitionsprüfung hin.
Begriffe vorab: Notarbeglaubigung oder notarielle Beurkundung
Der Titel spricht von der Notarbeglaubigung. Bei der Gründung einer GmbH ist jedoch im Kern eine notarielle Beurkundung erforderlich: Der Gesellschaftsvertrag und die Übernahme der Geschäftsanteile müssen notariell beurkundet werden. Eine Beglaubigung wird zusätzlich für bestimmte Unterschriften benötigt, etwa im Handelsregisterverfahren. Dieser Unterschied ist für die Auswahl der Dokumente und die Planung des Notartermins wichtig.
Schritt 1: Vorbereitung, Satzung und Prüfung der Investitionsrestriktionen
Vor dem Notartermin muss das Konzept stehen. Dazu gehören der Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals, die Gesellschafterstruktur, die Geschäftsführung und die Vertretungsregeln.
Typische Unterlagen für die Vorbereitung:
- Beglaubigte Kopien der Pässe oder Personalausweise der Gesellschafter und Geschäftsführer
- Aktueller Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder Gesellschaftsregister, gegebenenfalls mit Übersetzung
- Entwurf des Gesellschaftsvertrags
- Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten für das Transparenzregister
- Nachweis der Geschäftsadresse, etwa Mietvertrag oder Nutzungsbestätigung
Für internationale Unternehmen ist in dieser Phase auch die Prüfung wichtig, ob das Vorhaben unter die deutsche Investitionsprüfung nach der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) fällt. Die genauen Schwellen und Branchen werden regelmäßig angepasst. Maßgeblich sind die offiziellen Angaben des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz. (Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben.) Bei unklarer Rechtslage sollten Fachanwälte für Gesellschaftsrecht oder Außenwirtschaftsrecht eingebunden werden.
Schritt 2: Notarielle Beurkundung und Anteilsübernahme
Der Notar belehrt die Beteiligten, prüft den Entwurf und beurkundet den Gesellschaftsvertrag. Außerdem erklären die Gesellschafter die Übernahme der Geschäftsanteile. Der Notar übernimmt in der Regel auch die Anmeldung zum Handelsregister.
Für die Handelsregisteranmeldung müssen die Geschäftsführer erklären, dass die gesetzlich erforderlichen Einlagen auf das Stammkapital geleistet sind. Dafür ist in der Praxis häufig ein bereits eröffnetes Bankkonto der GmbH erforderlich. Manche Notare akzeptieren auch eine Einzahlung auf ein Notar-Anderkonto. Die konkrete Reihenfolge sollte vor dem Termin mit Notar und Bank abgestimmt werden.
Wichtig: Bis zur Eintragung ins Handelsregister existiert die Gesellschaft als „GmbH in Gründung“. Erst mit der Eintragung erlangt sie ihre volle Rechtsfähigkeit.
Die Notarkosten richten sich nach dem Geschäftswert und damit in der Regel nach dem Stammkapital. Hinzu kommen Gerichtskosten für das Handelsregister. Konkrete Beträge sind im Vorfeld schwierig zu beziffern. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben des zuständigen Notars und Registergerichts.
Schritt 3: Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Die Bank benötigt für die Kontoeröffnung den notariellen Gesellschaftsvertrag sowie Identifikationsunterlagen der Geschäftsführer. Banken unterliegen in Deutschland strengen Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung von Geldwäsche. Die Geschäftsführer müssen sich ausweisen und Angaben zum tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten machen.
Materialien für das Bankkonto:
- Notarieller Gesellschaftsvertrag
- Personalausweis oder Reisepass der Geschäftsführer
- Ausgefülltes KYC-Formular der Bank
- Gegebenenfalls beglaubigte Übersetzungen der Dokumente
Die Kontoeröffnung kann je nach Institut zwischen wenigen Tagen und zwei Wochen dauern. Danach wird das Stammkapital entsprechend der Satzung eingezahlt, und die Bank bestätigt die Einlagenleistung für das Registerverfahren.
Schritt 4: Eintragung ins Handelsregister
Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim zuständigen Amtsgericht ein. Das Registergericht prüft Satzung, Geschäftsführerbesetzung, Einlagenleistung und mögliche Genehmigungserfordernisse. Sind alle Voraussetzungen erfüllt, wird die GmbH im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht.
Die Dauer der Prüfung variiert von Landgericht zu Landgericht. Rechnet man ein bis vier Wochen für die Bearbeitung, liegt man in der Praxis meist richtig. Werden Rückfragen gestellt, sollten Notar oder Berater zeitnah reagieren, um Verzögerungen zu vermeiden.
Schritt 5: Gewerbeanmeldung
Nach der Gründung beziehungsweise Eintragung muss die Geschäftstätigkeit gegenüber der zuständigen Gewerbebehörde angezeigt werden. Die Gewerbeanmeldung erfolgt bei der örtlichen Verwaltung, also beim Gewerbeamt oder Ordnungsamt der Gemeinde, in der sich die Geschäftsräume befinden.
Für die Gewerbeanmeldung werden üblicherweise benötigt:
- Ausgefülltes Formular der Gemeinde
- Personalausweis oder Reisepass der Geschäftsführer
- Aktueller Handelsregisterauszug
- Mietvertrag oder Nutzungsnachweis für den Geschäftssitz
- Bei erlaubnispflichtigen Gewerben: die erforderliche behördliche Erlaubnis
Die Verwaltungsgebühr wird von der Kommune festgesetzt und kann je nach Gemeinde unterschiedlich ausfallen. Stand: prüfen Sie die aktuellen offiziellen Angaben der zuständigen Stadt.
Schritt 6: Steuerliche Erfassung und weitere Registrierungen
Nach der Gewerbeanmeldung meldet das Gewerbeamt die Daten an das Finanzamt. Die Gesellschaft erhält einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung und sollte diesen zeitnah zurücksenden. Auf dieser Grundlage werden Steuernummer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und umsatzsteuerliche Angaben festgelegt.
Weitere Schritte nach der Gewerbeanmeldung:
- Anmeldung bei der örtlichen Industrie- und Handelskammer (IHK) – bei Gewerbebetrieben handelt es sich um eine Pflichtmitgliedschaft
- Meldung der wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister, in der Regel über den Notar
- Anmeldung von Mitarbeitenden bei der Sozialversicherung
- Prüfung branchenspezifischer Lizenzen, etwa nach Gewerbeordnung, Handwerksordnung oder Gaststättengesetz
Zeitrahmen und typischer Ablauf
Die Gesamtdauer hängt von der Komplexität der Gesellschafterstruktur, der Bank, dem Notar und der Auslastung der Ämter ab. Ohne besondere Genehmigungen und ohne längere Investitionsprüfung kann folgende Planung helfen:
| Phase | Typische Dauer | Zuständige Stelle |
|---|---|---|
| Vorbereitung, Satzung, Investitionsprüfung prüfen | 1–3 Wochen | Unternehmen, Berater, Notar |
| Notarielle Beurkundung | 1 Tag | Notar |
| Bankkonto eröffnen und Einlagen leisten | 1–2 Wochen | Bank, Geschäftsführung |
| Handelsregistereintragung | 1–4 Wochen | Amtsgericht, Notar |
| Gewerbeanmeldung | 1–5 Werktage | Gewerbeamt |
| Steuerliche Erfassung | 1–4 Wochen nach Gewerbeanmeldung | Finanzamt |
Wenn eine Investitionsprüfung durchlaufen werden muss oder für die Branche eine besondere Erlaubnis erforderlich ist, verlängert sich der Zeitraum deutlich. Kalkulieren Sie daher ausreichend Puffer ein.
Offizielle Quellen
Weitere Informationen finden Sie auf den offiziellen Websites:
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister (Unternehmensregister)
- IHK – Industrie- und Handelskammer
Alle Angaben ohne Gewähr – bitte prüfen Sie die aktuellen offiziellen Informationen.
NÄCHSTE SCHRITTE (NEXT STEPS)
- Prüfen Sie frühzeitig, ob das Vorhaben unter die Investitionsprüfung nach der AWV fällt.
- Beauftragen Sie einen Notar oder Fachanwalt für den Gesellschaftsvertrag.
- Stellen Sie alle Dokumente zusammen, einschließlich beglaubigter Übersetzungen und Registersauszüge.
- Kalkulieren Sie Stammkapital, Notarkosten, Registerkosten und kommunale Gebühren.
- Koordinieren Sie Bankkonto und Einzahlung des Stammkapitals vor der Handelsregisteranmeldung.
- Reichen Sie die Gewerbeanmeldung nach der Eintragung bei der zuständigen Gemeinde ein.
- Planen Sie nach der Gewerbeanmeldung die steuerliche Erfassung, IHK-Meldung und Transparenzregistermeldung.
