Zweck dieser Checkliste
Der Erwerb einer Vorrats-UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) kann den Einstieg in den deutschen Markt beschleunigen. Statt eine Gesellschaft selbst zu gründen – was Zeit, notarielle Termine und Kapitalnachweise erfordert – kaufen Sie eine bereits eingetragene, aber noch nicht operativ tätige UG. Vor dem Kauf müssen Sie die Gesellschaft und den Anbieter jedoch sorgfältig prüfen. Dieser Selbsttest zeigt die wesentlichen Prüfpunkte und Dokumente.
Verfügbarkeit von Vorrats-UGs
Vorrats-UGs werden von spezialisierten Dienstleistern angeboten. Diese haben meist mehrere Gesellschaften mit unterschiedlichen Firmierungen und Stammkapitalien auf Lager. Eine Vorrats-UG ist rechtlich eine ganz normale UG, die zuvor von einem Gründer oder Dienstleister errichtet und nicht verwendet wurde. Verfügbarkeit bedeutet: Die Gesellschaft ist im Handelsregister eingetragen und handlungsfähig.
Prüfen Sie vorab im Unternehmensregister, ob die angebotene Gesellschaft existiert und keine offensichtlichen Eintragungen wie Löschungsvermerke oder Insolvenzvermerke aufweist. Der Anbieter muss Ihnen einen aktuellen Handelsregisterauszug vorlegen. Achten Sie auf das Eintragungsdatum: Je älter die Vorrats-UG ist, desto höher ist das Risiko, dass steuerliche oder rechtliche Altlasten bestehen.
Kapitalgrenzen bei der Vorrats-UG
Die UG haftungsbeschränkt muss ein Stammkapital von mindestens 1 Euro aufweisen; der Höchstbetrag liegt unter 25.000 Euro. Bei Vorrats-UGs ist das Stammkapital in der Praxis oft höher, beispielsweise 1.000 oder 2.000 Euro, um Seriosität zu signalisieren und die spätere Aufstockung zu erleichtern.
Wichtig:
- Das Stammkapital muss bei der Gründung voll eingezahlt worden sein. Bei einer Bargründung muss der Betrag auf einem Geschäftskonto der Gesellschaft liegen.
- Der Gesellschaftsvertrag darf keine Sonderregeln enthalten, die den späteren Geschäftsbetrieb behindern. Lesen Sie den Vertrag vollständig.
- Die Kapitalgrenze ist keine feste Größe: Sie können das Stammkapital später durch eine Kapitalerhöhung anpassen, wenn der Geschäftszweck mehr Kapital erfordert.
Kauf-Check: In sechs Schritten den Anbieter und die UG prüfen
Nutzen Sie die folgende Tabelle als Vorlage für Ihre Due-Diligence-Prüfung:
| Prüfpunkt | Frage an Anbieter / Dokument | Bewertungskriterium |
|---|---|---|
| Handelsregister | Aktueller Registerauszug, Registergericht, Registernummer | Keine Löschungs- oder Insolvenzvermerke |
| Stammkapital | Nominales Kapital, vollständige Einzahlung, Geschäftskonto | Mindestens 1 Euro, üblich 1.000 Euro oder mehr |
| Gesellschafter | Gesellschafterliste und Anteile | Keine unklaren Abtretungen oder Drittbeteiligungen |
| Geschäftsführung | Bisherige Geschäftsführer, Amtsniederlegungen, offene Eintragungen | Keine offenen Haftungsfragen; Wechsel muss notariell begleitet werden |
| Verbindlichkeiten | Bilanz, Steuererklärungen, finanzamtliche Erklärungen | Keine offenen Steuerschulden, keine sonstigen Verbindlichkeiten |
| Steuerstatus | Steuernummer, bisherige Umsatzsteuer-Voranmeldungen, BZSt-Meldungen | Keine laufenden Betriebsstätten, keine steuerlichen Sonderthemen |
Gehen Sie jeden Punkt mit dem Anbieter durch. Lassen Sie sich die Unterlagen in deutscher Sprache vorlegen. Wenn der Anbieter Auskünfte verweigert, ist dies ein klares Warnsignal.
Übergabe einer Vorrats-UG
Die Übergabe erfolgt durch einen notariellen Anteilskaufvertrag. Dabei werden die Geschäftsanteile vom bisherigen Inhaber auf Sie übertragen. Der Notar beantragt die Eintragung der neuen Gesellschafter und – falls gewünscht – einer neuen Geschäftsführung im Handelsregister.
Planen Sie die Schritte nach der Übergabe:
- Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde/Stadt oder über das zentrale Gewerbeanmeldungsverfahren (IHK).
- Steuerliche Anmeldung beim Finanzamt über das System ELSTER; umsatzsteuerliche Erfassung, sofern relevant.
- Bei grenzüberschreitenden Sachverhalten sind ggf. Meldungen an das BZSt zu beachten.
- Firmierung und Geschäftszweck anpassen lassen, falls der bisherige Name nicht passt. Dies erfordert einen notariellen Gesellschafterbeschluss und eine Handelsregisteranmeldung.
Stellen Sie sicher, dass der Vertrag eine Altlastenfreistellung enthält. Der Verkäufer muss garantieren, dass bis zur Übergabe keine Verbindlichkeiten entstanden sind und alle Steuererklärungen abgegeben wurden. Ohne solche Zusicherungen kann der Erwerb einer Vorrats-UG erhebliche Risiken bergen.
Anwendungshinweise
Diese Checkliste ist ein Selbsttest für Ihren eigenen Prüfprozess. Sie ersetzt keine rechtliche Beratung. Beauftragen Sie für die Vertragsprüfung und die notarielle Abwicklung unbedingt eine in Deutschland zugelassene Anwaltskanzlei oder ein Notariat. Ziehen Sie im Streitfall eine deutsche Ger
