Internationale Unternehmen stehen beim Markteintritt in Deutschland häufig vor einer Grundsatzfrage: Soll ich eine Vorratsgesellschaft kaufen oder eine GmbH neu gründen? Beide Wege führen zu einer deutschen Tochtergesellschaft, unterscheiden sich aber deutlich bei Kosten, Zeit, Risiken und steuerlichen Startpunkten. Die folgende Anleitung zeigt die konkreten Abläufe und nennt typische Stolperfallen.
Vorratsgesellschaft oder Neugründung: Vergleich in der Übersicht
| Kriterium | Vorratsgesellschaft | Neugründung |
|---|---|---|
| Kosten | 2.000–6.000 EUR: Kaufpreis, Notar für Anteilsübertragung und Umfirmierung, Handelsregistergebühren | 1.000–2.500 EUR: Notarkosten, Handelsregistereintragung, IHK-Gebühren |
| Zeit | Notarielle Übernahme kurzfristig möglich; die Handelsregistereintragung des Geschäftsführerwechsels dauert etwa 1–2 Wochen | 3–6 Wochen je nach Schnelligkeit der Beteiligten und Gerichte |
| Risiken | Althistorie, verdeckte Verbindlichkeiten, fehlende Steuererklärungen der Vorratsphase; Namensänderung erst nach Registereintragung | Keine Althistorie, aber fehlerhafte Anmeldungen und Verzögerungen möglich |
| Eignung | Akute Vertragsverpflichtungen, Ausschreibungen, kurzfristiger Markteintritt, wenn sofort eine deutsche Gesellschaft benötigt wird | Sauberer langfristiger Aufbau ohne Altbestand, vollständige Nachvollziehbarkeit der Gründung |
| Steuerlicher Startpunkt | Gesellschaft existiert bereits seit Eintragung: Steuererklärungen und mögliche Nachzahlungen aus der Vorratsphase müssen geprüft werden | Steuerpflicht entsteht mit der Handelsregistereintragung; alle Gründungsvorgänge sind ab diesem Zeitpunkt steuerlich zu dokumentieren |
Schritt für Schritt: Vorratsgesellschaft kaufen und anpassen
Der Kauf einer Vorratsgesellschaft ist ein notariell beurkundeter Anteilskauf. Die Gesellschaft hatte vorher keinen Geschäftsbetrieb, ist aber handelsrechtlich wirksam gegründet. Der Ablauf:
- 1. Handelsregisterauszug und Unternehmensregister prüfen: Rufen Sie den aktuellen Auszug über www.handelsregister.de und www.unternehmensregister.de ab. Kontrollieren Sie Gesellschafter, Geschäftsführer, Stammkapital und Unternehmensgegenstand.
- 2. Steuerliche Althistorie anfordern: Verlangen Sie Jahresabschlüsse, Steuererklärungen und betriebliche Bankbelege der Vorratsgesellschaft. Nur so erkennen Sie, ob bereits steuerliche Pflichten entstanden sind.
- 3. Notartermin: Der Notar beurkundet die Anteilsübertragung sowie die neue Satzung mit neuem Firmennamen und angepasstem Unternehmensgegenstand.
- 4. Geschäftsführerwechsel anmelden: Der neue Geschäftsführer wird beim Handelsregister angemeldet. Erst mit der Eintragung ist er vertretungsberechtigt. Vorher sollte die Gesellschaft keine neuen Verträge abschließen.
- 5. Behördliche Anmeldungen: Nach der Eintragung folgen Gewerbeanmeldung, Finanzamt-Registrierung über ELSTER und die Anmeldung bei der zuständigen IHK. Für Import oder Export ist über www.zoll.de gegebenenfalls die EORI-Nummer zu beantragen.
- 6. Bankkonten umstellen: Alte Konten der Vorratsgesellschaft auf neue Zeichnungsberechtigte umstellen oder schließen. Der Kaufpreis darf nicht vom Stammkonto der GmbH bezahlt werden.
Schritt für Schritt: GmbH neu gründen
Die Neugründung erfordert etwas mehr Vorbereitung, ist aber planbar und ohne Altlasten. Die Reihenfolge ist wichtig:
- 1. Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden: Entweder mit dem Musterprotokoll oder einer individuellen Satzung. Die Satzung regelt Firmensitz, Stammkapital und Geschäftsführung.
- 2. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen: Die Bank verlangt den notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Die Geschäftsanteile sind in voller Höhe einzuzahlen oder zumindest für eine einfache Gründung die Hälfte der Mindesteinlage (12.500 EUR von 25.000 EUR), sofern die Satzung die spätere Einzahlung des Restbetrags zulässt.
- 3. Handelsregister anmelden: Anmeldung mit Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und der Versicherung, dass die Einlagen ordnungsgemäß auf dem Geschäftskonto eingegangen sind.
- 4. Nach Eintragung starten: Mit der Handelsregistereintragung entsteht die GmbH als juristische Person. Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde, steuerliche Erfassung über ELSTER und IHK-Anmeldung sind die nächsten Schritte.
- 5. Zoll- und Exportangelegenheiten: Bei Warenverkehr die EORI-Nummer beim Zoll beantragen; bei Bedarf weitere Bewilligungen wie eine Zollanmeldung oder ein Einfuhrkontingent klären.
Häufige Fehler beim Markteintritt
- Vorratsgesellschaft ohne Due Diligence kaufen: Fehlende Jahresabschlüsse oder unklare Bankbewegungen können zu Steuernachzahlungen führen. Die Gesellschaft selbst haftet, nicht der Gesellschafter persönlich – die Nachzahlung trifft aber die Tochtergesellschaft in Ihrem Konzern.
- Kaufpreis aus dem Stammkapital der Vorratsgesellschaft bezahlen: Das wäre eine unzulässige Rückzahlung von Stammkapital und kann zu Regressansprüchen führen.
- Alten Firmennamen verwenden: Bis zur Handelsregistereintragung der Umfirmierung müssen Außenverträge und Briefköpfe den alten Namen tragen. Es kann mitunter mehrere Tage dauern.
- Steuerliche Anmeldungen verschleppen: Auch die Vorratsgesellschaft hat im Jahr ihrer Gründung bereits Pflichten. Nachträgliche Berichtigungen sind aufwendig. Deshalb beim Kauf ausdrücklich alle Steuerunterlagen der Gesellschaft anfordern.
- Neugründung mit ungeklärter Finanzierung starten: Eine verdeckte Sacheinlage droht, wenn das Stammkapital formal als Bareinzahlung vereinbart ist, wirtschaftlich aber eine Sacheinlage oder eine Verrechnung vorliegt.
- IHK-Pflichtmitgliedschaft ignorieren: Die IHK-Gebühr ist keine freiwillige Abgabe, sondern eine gesetzliche Pflichtabgabe für alle Unternehmen.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister
- Unternehmensregister
- Industrie- und Handelskammern (IHK)
- Zoll
- ELSTER
- Germany Trade & Invest (GTAI)
Stand: 2026-08-13
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Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
