Wer in Deutschland eine GmbH aufbauen möchte, hat zwei Wege: die Neugründung einer Gesellschaft oder den Erwerb einer bereits gegründeten, aber noch nicht tätigen Vorratsgesellschaft. Beide Varianten unterscheiden sich deutlich bei Kosten, Zeitbedarf, Risiken und steuerlichen Startpunkten. Dieses Arbeitsmodul hilft Ihnen, beide Wege anhand einer Kostenmatrix und eines Selbsttests einzuordnen. Alle Beträge sind Richtwerte für die eigene Planung; verbindliche Angebote und Gebühren müssen Sie im Einzelfall einholen.
Kostenvergleich: Positionen gegenüberstellen
Nutzen Sie die folgende Tabelle als Arbeitsblatt. Tragen Sie konkrete Angebote ein und vergleichen Sie die Gesamtkosten. Wichtige Grundlage sind die Notarkosten, die Handelsregistergebühren und – bei der Vorratsgesellschaft – der Kaufpreis für die Geschäftsanteile.
| Kostenposition | Neugründung | Vorratsgesellschaft | Hinweise |
|---|---|---|---|
| Notarielle Beurkundung | Gesellschaftsvertrag errichten | Kaufvertrag über Anteile | Geschäftswert und Aufwand bestimmen die Gebühr |
| Handelsregistereintragung | Neueintragung | Anteilsübertragung, ggf. Änderung der Firma | Gebühren richten sich nach der Handelsregister-Gebührenordnung |
| Stammkapital (25.000 EUR) | Voll einzuzahlen | Bereits eingezahlt | Bei Neugründung bleibt das Kapital im Unternehmen; bei Vorratsgesellschaft liegt es auf dem Geschäftskonto der Gesellschaft |
| Kaufpreis für die Anteile | – | An den Verkäufer zu zahlen | Kaufvertrag prüfen: Der Kaufpreis kann das Stammkapital enthalten oder zusätzlich anfallen |
| Gewerbeanmeldung | 20 bis 60 EUR | 20 bis 60 EUR | Für jede aufgenommene Geschäftstätigkeit erforderlich |
| Steuererklärung/Beratung | Je nach Bedarf | Je nach Bedarf | Keine gesetzliche Pflicht, aber in der Praxis oft empfohlen |
Anwendungshinweis: Tragen Sie in der Tabelle nicht nur die aktuellen Angebote ein, sondern auch die Kosten für Vertragsänderungen. Eine Vorratsgesellschaft trägt häufig einen neutralen Firmennamen. Wenn Sie den Namen ändern, entstehen zusätzliche Notar- und Handelsregisterkosten.
Zeitbedarf und Ablauf
Die Neugründung benötigt von der Vorbereitung bis zur Handelsregistereintragung in der Regel zwei bis vier Wochen. Die Vorratsgesellschaft verkürzt diesen Zeitraum auf wenige Tage, wenn die Unterlagen vollständig vorliegen. Der Ablauf im Überblick:
| Schritt | Neugründung | Vorratsgesellschaft |
|---|---|---|
| 1 | Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags | Prüfung von Handelsregisterauszug und Gesellschaftsunterlagen |
| 2 | Eröffnung eines Geschäftskontos und Einzahlung der Stammeinlage | Beurkundung des Anteilskaufs und ggf. des Gesellschafterbeschlusses |
| 3 | Anmeldung beim Handelsregister | Anmeldung der Umschreibung und etwaiger Änderungen |
| 4 | Eintragung und anschließende Geschäftsaufnahme | Handelsregistereintragung und anschließende Geschäftsaufnahme |
Risiken im Vergleich
Bei einer Neugründung gibt es keine Altlasten. Die Gesellschaft hat keine Verbindlichkeiten, keine offenen Steuererklärungen und keine unbekannten Vereinbarungen. Der Nachteil liegt vor allem in der Vorlaufzeit.
Bei einer Vorratsgesellschaft müssen Sie die bisherige Historie der Gesellschaft prüfen. Auch wenn die Gesellschaft keinen Geschäftsbetrieb hatte, können Kosten entstanden sein: Notargebühren, Handelsregistergebühren, eventuell laufende Kontoführungsgebühren. Verlangen Sie eine vollständige Dokumentation. Offene Verbindlichkeiten oder ein fehlerhaftes Handelsregister können den Erwerb unwirtschaftlich machen. Lassen Sie sich nicht auf Zusicherungen ein, die nicht durch Unterlagen belegt sind.
Steuerliche Startpunkte
Bei einer Neugründung beginnt die rechtliche Existenz der GmbH mit der Eintragung ins Handelsregister. Die unbeschränkte Steuerpflicht nach Körperschaftsteuer entsteht mit der Eintragung. Solange keine Geschäftstätigkeit ausgeübt wird, entstehen in der Regel keine laufenden Steuerlasten, aber die Gesellschaft muss sich beim Finanzamt anmelden, sobald sie tätig wird.
Bei einer Vorratsgesellschaft ist die Gesellschaft bereits eingetragen. Sie wurde bei ihrer Gründung beim Finanzamt als gegründet, aber nicht geschäftstätig gemeldet. Sobald Sie den Geschäftsbetrieb aufnehmen, müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aktualisieren. Der steuerliche Startpunkt ist im Kern die Aufnahme der tatsächlichen Geschäftstätigkeit. Ob für die Zwischenzeit trotzdem Erklärungen abzugeben sind, hängt von den Umständen ab. Lassen Sie dies vor dem Erwerb mit einem Steuerberater klären.
Selbsttest: Welcher Weg passt zu Ihnen?
Beantworten Sie die folgenden Fragen ehrlich mit Ja oder Nein. Drei und mehr „Ja“ sprechen für die Vorratsgesellschaft. Überwiegend „Nein“ bedeutet: Die Neugründung ist meist der einfachere und transparentere Weg.
| Frage | Ja | Nein |
|---|---|---|
| Steht ein Vertragsabschluss unmittelbar bevor, der eine eingetragene GmbH verlangt? | ||
| Liegen bereits knappe Fristen vor, die eine Eintragung innerhalb weniger Tage erfordern? | ||
| Können Sie die Vorgeschichte der angebotenen Gesellschaft vollständig nachvollziehen? | ||
| Sind Sie bereit, für den Zeitvorteil einen höheren Kaufpreis als bei einer Neugründung zu zahlen? | ||
| Haben Sie eine steuerliche Beratung, die die Übertragung und den Start begleitet? |
Hinweis: Der Selbsttest ersetzt keine rechtliche oder steuerliche Prüfung. Er hilft nur, die Prioritäten sichtbar zu machen. Entscheidend sind die konkreten Vertragsunterlagen und die aktuelle Handelsregistersituation.
Offizielle Quellen
- Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK)
- Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)
- Handelsregister
- Unternehmensregister
- Industrie- und Handelskammer (IHK)
- Zoll
- ELSTER
- Germany Trade and Invest (GTAI)
Stand: 2026-08-13
Alle Angaben ohne Gewähr; bitte die offiziellen aktuellen Fassungen prüfen.
Dieser Artikel ist keine Steuer- oder Rechtsberatung.
